中國基金報記者 秦薇

香港SPAC上市機制終於落地。

12月17日，港交所宣布正式設立全新SPAC （特殊目的收購公司）上市機制，並於2022年1月1日起生效。

這也讓香港特區成爲韓國、馬來西亞和新加坡之後的第四個引入SPAC機制的亞洲證券市場。

港交所行政總裁歐冠升表示，港交所致力提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性。希望通過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新產業公司作爲並購目標，扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。增設SPAC上市機制反映了港交所努力不懈提升香港作爲亞洲首要融資市場的聲譽，並鞏固其作爲全球領先國際金融中心的地位。

放寬部分規定

即將實施的SPAC上市規則整體與咨詢版本一致，但結合市場反饋，港交所將在最終版本做出部分修訂。

例如，在上市的公开市場要求、董事組成、投票權與贖回權和權證攤薄上限四方面做出不同程度放松。

例如，針對SPAC上市，專業投資者的最低參與數量從咨詢版本中的30個減少至20個。但SPAC 仍須於首次上市時將至少 75%的證券分發給機構專業投資者，及整體而言於首次上市時將其證券分發予至少 75 名專業投資者（可以是機構專業投資者也可以是非機構專業投資者）。

董事要求方面，咨詢版本要求SPAC董事會大多數成員須爲提名其出任董事的SPAC發起人的代表，現在改爲SPAC的董事會須至少有兩人爲第6類或第9類證監會持牌人（包括一名代表持牌SPAC發起人的董事）。

權證攤薄的整體上限從30%上調爲50%，但須更明確披露所有權證的攤薄影響，此外股份權證比率不設上限，發起人權證攤薄也不設上限。

收緊SPAC並購交易審查

相比美國的SPAC上市要求，港交所的咨詢版本要求整體上更爲嚴格。盡管最終版本在某些方面做出讓步，有關獨立PIPE（上市後私募）投資的規定則更加嚴格。

PIPE相關規定的調整，與SPAC投票權和贖回權的調整相關。咨詢版本規定，只有投票反對SPAC並購交易的SPAC股東才可贖回SPAC股份，最終版改爲加強獨立PIPE（上市後私募）投資的規定，對SPAC並購交易的條款及估值作更嚴格的監管審查。

咨詢版本要求，獨立PIPE投資須佔繼承公司預期市值的至少25%。若繼承公司於上市的預期市值超過15億港元，則可只佔15%至25%。

修改後，則是根據議定的SPAC並購目標估值（“議定估值”）來設置不同門檻。例如，議定估值低於20億港元，獨立PIPE投資佔議定估值的最低百分比爲25%，並購規模越大，獨立PIPE投資佔比要求越低，當議定估值超過100億港元時，則可以視乎具體情況考慮豁免。

另一個變化是有關資深投資者的重大投資規定。港交所原本建議至少一名獨立PIPE投資者須爲管理資產總值至少達10億港元的資產管理公司或基金，且該PIPE投資須使此投資者於SPAC並購交易完成後實益擁有上市發行人至少5%的已發行股份。

隨着有關獨立PIPE投資的規定作出調整，這項要求也改爲相關獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構投資者，三者的資產管理總值須分別至少達80億港元。

香港交易所上市主管陳翊庭表示，在設計SPAC機制的過程中，港交所一直與利益相關者緊密溝通，充分了解市場的需要、運作和關注。新規則將大致按照建議所述實施，並因應一些商業因素作出修訂，確保兼顧上市公司質素與市場考慮。

SPAC IPO僅限專業投資者

港交所自9月17日开始對SPAC上市機制進行爲期45日的咨詢，共收到90份來自多個不同界別的非重復回應意見，包括SPAC發起人、專業團體、投資管理公司、企業融資公司及個人，獲得超過80%表明意見的回應人士支持改機制。

目前，香港的SPAC證券僅限專業投資者認購和买賣，但進行SPAC並購交易後买賣繼承公司的股份將不受此限。而美國、英國和新加坡均沒有限定專業投資者。

咨詢過程中也有市場人士提出應放寬這項要求，允許散戶參與，但港交所認爲，SPAC是沒有業務的現金空殼公司，相對有實質業務的公司，其價格更易受投機炒賣和傳言影響，且由此產生的任何價格波動還會因爲權證價格本身的槓杆效應而在SPAC的權證交易中放大，因此堅持保留此項限制，只向專業投資者开放。

事實上近期，散戶參與SPAC投資也引起美國監管機構的關注。美國衆議院金融服務委員會11月16日剛通過建議，除非SPAC的發起人獎勵或類似的財務獎勵在5%或以下或者SPAC作出所須披露，否則禁止經紀替非“認可投資者”买賣或向其推薦SPAC證券 。美國的認可投資者即類似於香港的專業投資者。

此外，港交所還同意市場建議，豁免SPAC首次上市時遵守配售SPAC證券1%經紀傭金的規定。市場人士認爲，如果按規定徵費，SPAC投資者在贖回其SPAC股份或在SPAC清盤後所收到的款項會比當初支付的投資金額少。

SPAC上市機制將於明年1月1日正式生效，港交所表示，計劃在香港上市的SPAC可以在新制度生效後提交正式的上市申請。

編輯：小茉

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