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摘要：AQUILA於2022年1月17日向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，其爲香港首家SPAC公司

S&TLiveReport獲悉，AQUILA ACQUISITION CORPORATION（以下簡稱“AQUILA”）於2022年1月17日在港交所遞交上市申請，擬香港主板上市。這是該公司第1次遞交上市申請，聯席保薦人爲摩根士丹利和招銀國際，發起人爲招銀國際資產管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd。

AQUILA是爲特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC），其成立的目的是與一家或多家公司進行業務合並。重點關注亞洲(特別是中國)“新經濟”行業(例如綠色能源、生命科學及先進科技與制造行業)內有科技賦能的公司

發起人爲招銀國際資產管理有限公司(“招銀國際資產管理”)及AAC Mgmt Holding Ltd(“AAC Mgmt Holding”)。招銀國際資產管理及AAC Mgmt Holding分 別持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已發行股份，而CMBI AM Acquisition Holding LLC持有所有已發行B類股份。B類股份於上市日期將不會超過已發行股份總數的20%。

注：發售不面向公衆。

發售、發行及买賣須僅限於專業投資者（專業投資者包括擁有至少8百萬港元規模投資組合的個人；資產不少於4千萬港元的信托公司；

擁有投資組合不小於8百萬港元且資產不小於4千萬港元的企業或合夥企業。）,只有在SPAC完成收購資產後，散戶投資者才可以參與。

發售條款

內容

條款

每股A類股份發行價

10港幣

交易單位及認購額至少爲

100萬港幣

行使上市權證價格（收購交易完成30天後且前10個交易日平均收市價高於此價格）

11.5港幣

發起人的提成權

不超過於上市日期已發行股份總數的30%

發起人的提成權觸發價格

12港幣

並購時間要求

上市日後24個月內公告並購，並在上市日後36個月內完成並購。

B類股限售（對發起人的限制）

並購交易完成後12個月內

A類股的贖回權（不想參與收購）

每股價格將不少於10.00港幣

A類股的清算（無法完成收購）

每股A類股份的金額不得低於10.00港元

投資亮點

1、香港首家SPAC，有一定的示範作用；

2、通過招商銀行與招銀國際平台建立領先的行業關系，輔以綜合研究實力，將受到潛在特殊目的收購公司並購目標的青睞；

3、招商銀行與招銀國際平台內的跨業務聯合將爲公司提供一系列獨特的並購目標；

公司資料：

公司地址：PO Box 309, Ugland House Grand Cayman,KY1-1104 Cayman Islands

香港地址：香港中環花園道3號冠君大廈46樓

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收購標準

爲配合公司的業務策略，公司已制定以下公司認爲對評估潛在特殊目的收購公司並購目標屬重要的一般指引

在新經濟行業處於領先地位:公司擬收購新經濟行業中具有重大準入壁壘、以技術賦能爲商業模式的行業翹楚。

有利的長期增長前景:公司擬與擁有長期增長潛力或在不斷擴大的市場中經營的業務快速增長且市場潛力巨大的特殊目的收購公司並購目標相結合。公司擬尋找機會收購在各自細分市場建立的具有多元化收入增長動力的業務，以及能夠抓住市場趨勢及市場潛力實現具吸引力及長期增長的業務。

差異化的價值主張及技術壁壘:公司擬與提供一種或多種差異化的產品或服務的特殊目的收購公司並購目標相結合。競爭差異化的來源可能包括品牌名稱、客戶聲譽、專利、技術專長、專有技術及其他知識產權相關資產，以及相關人才及人員。相對於僅受益於優越業務模式的企業，公司更傾向於享有既有競爭優勢且難以復制的技術壁壘的公司。

具追溯效力的財務往績記錄、合乎道德、專業及負責任的管理層以及強大的環境、社會及管治價值觀:公司擬與具有較高環境、社會及管治(“環境、社會及管治”)標準的特殊目的收購公司並購目標相結合，並由具備適當經驗、專業知識及遠見，且與公司一樣擁有爲股東創造長遠價值爲目標的管理團隊作爲後盾。

發起人情況

公司發起人爲招銀國際資產管理有限公司(“招銀國際資產管理”)及AAC Mgmt Holding Ltd(“AAC Mgmt Holding”)。招銀國際資產管理及AAC Mgmt Holding分 別持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已發行股份，而CMBI AM Acquisition Holding LLC持有所有已發行B類股份。

來源：招股書

招銀國際資產管理是由招銀國際金融有限公司(“招銀國際”)全資擁有的資產管理公司，而招銀國際是招商銀行(“招商銀行”)的全資子公司。招銀國際資產管理的目標是在長期內實現穩定的投資回報。截至2021年12月31日，招銀國際資產管理及招銀國際深圳共擁有超過300億美元的資產管理規模(其中招銀國際資產管理單獨擁有超過250億港元的資產管理規模)，並在2015年至2020年實現了約2.9倍的投資回報倍數。

AACMgmtHolding的股東包括公司管理團隊及顧問委員會的成員以及公司所有的執行董事。公司的團隊成員具有深厚的投資及諮詢經驗，在投資不同成長階段的不同行業公司方面有著良好的記錄。公司所有的執行董事及一名非執行董事都獲得了證監會的許可，允許爲招銀國際資產管理开展第9類(提供資產管理)受規管活動。此外，彼等均獲招銀國際資產管理提名爲董事。

管理層情況

已成立顧問委員會。預期顧問委員會就下列各項提供商業見解:

(i)於尋找潛在特殊目的收購公司並購目標時;

(ii)評估潛在特殊目的收購公司並購目標時及

(iii)致力爲其收購的業務創造額外價值時

趙駒先生，57歲，顧問委員會主席，招銀國際首席執行官兼招商銀行首席投資官。曾在瑞銀集團(“瑞銀”)擔任亞洲投資銀行部副主席，曾負責瑞銀中國的整體業務。亦曾就職於中國建設銀行、德意志銀行及中國銀河證券股份有限公司。獲得清華大學經濟學學士學位，並獲得北京大學高級管理人員工商管理碩士學位。現任香港清華同學會會長。

王紅波先生，52歲，顧問委員會成員，招銀國際首席投資官及投資委員會主要成員，負責招銀國際的整體另類投資策略，包括私募股權投資。其爲寧德時代新能源科技股份有限公司董事及英諾賽科(蘇州)科技有限公司副董事長。曾在TCL集團股份有限公司的投資部門和全資子公司TCL資本擔任董事總經理。爲英國特許公認會計師公會資深會員並於2020年及2021年獲清科集團評爲“年度私募股權投資家十強”。

周可祥博士，57歲，顧問委員會成員，招銀國際董事總經理、招銀國際深圳首席投資官及招銀國際醫療投資團隊主管。多家公司擔任高級職務，如百奧賽圖及Apollomics,Inc.。曾任招商局資本的董事總經理及招商局資本醫療基金的創始合夥人。於白雲山制藥擔任副總經理。於1993年6月獲得北京大學醫學博士學位

董事會由八名董事組成，包括三名董事及兩名非執行董事以及三名獨立非執行董事

蔣榕烽先生，45歲，董事會主席、首席執行官。爲招銀國際董事總經理及資產管理部總經理及投資委員會的主要成員，負責招銀國際中國境外另類投資業務，包括私募股權投資。曾任招商資管(香港)有限公司首席執行官。於1998年7月獲得中國北京大學經濟學學士學位，於2008年5月獲得美國哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。彼爲招銀國際資產管理有限公司的主管人員，並加入董事會。

凌堯先生，40歲，執行董事，首席財務官。爲招銀國際董事總經理兼招銀國際資產管理的投資者關系主管，負責招銀國際在私募股權、私募債權、直接投資、聯合投資和公开市場等領域另類投資產品的投資者關系和集資。在金融行業擁有超過13年經驗。曾任CMC資本的投資者關系主管。曾在中信產業投資基金管理有限公司從事投資者關系工作。獲得美國馬裏蘭大學帕克分校電氣工程理學學士學位及電信專業理學碩士學位。彼爲招銀國際資產管理有限公司的主管人員，並加入董事會。

樂迪女士，31歲，執行董事、首席運營官。爲招銀國際的副總裁，負責招銀國際海外基金的項目投資。曾任職於大和住銀投信投資顧問(香港)有限公司和招商資產管理(香港)有限公司。彼獲得加州大學爾灣分校經濟學學士學位，並獲得香港大學經濟學碩士學位。彼爲招銀國際資產管理有限公司的主管人員並加入董事會。

保薦人承銷歷史業績

摩根史丹利近期的破發率爲29.25%，招銀國際近期的破發率爲31.03%，因爲公司未首個spac，所以兩者之前都沒有spac發行的歷史記錄

來源：

SPAC簡介

特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC），也被稱爲「空白支票公司」，是先設立一家空殼公司進行資金募集，然後通過並購目標公司幫助目標公司實現上市

SPAC區別於以往的借殼上市，這個殼更幹淨。其不是通過买殼的形式上市，而是先造殼並募資，，然後在規定時間內並購目標公司，最終使目標公司成功上市。通過SPAC方式上市，目標公司只需要與已上市的SPAC上市主體合並，即完成了上市，。

和傳統IPO相比，SPAC具有如下優勢：

上市時間短：SPAC確定投資標的後，目標公司曲线上市只需要3至6個月的時間。SPAC究其根本就是一場並購交易，上市公司節省了傳統IPO中繁瑣且漫長的上市流程。

上市成本低：承銷商費用一般佔到公司傳統IPO發行收入的5%-7%，而通過SPAC上市模式，發起人可以幫助上市公司分攤近半承銷費用。

上市門檻低：衆多難以盈利的新興科技企業被篩選在傳統IPO外，相比而言，SPAC上市門檻更低，更多企業可以完成上市，增加了市場流動性。

香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已經正式啓動。在中概股回歸的大背景下，SPAC的首要作用是增加整體市場容量以及幫助更多的創新企業在香港通過上市獲得融資。

從港交所發布的SPAC上市相關規定來看，其比美國SPAC更爲嚴格。

發起人方面：港交所規定至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司。此外，至少須有一名發起人擁有SPAC公司至少10%的股份。

募資額及發行價格方面：聯交所規定SPAC公司首次發售籌集的資金總額至少爲10億港元。而每股發行價至少爲10港元；其SPAC股份的交易單位及認購額至少爲100萬港元。

參與者方面：並非所有投資者都能參與SPAC的交易。港交所規定香港SPAC首次公开發售僅面向專業投資者，且在SPAC並購交易完成之前，只有專業投資者可以交易SPAC證券。

SPAC權證：（即由SPAC發行的權證，而非爲發起人權證）：行使價必須比SPAC股份在首次上市時的發售價他社突高出至少15%；行使期於SPAC並購交易完成後才开始，且SPAC權證的到期日由並購交易完成日起計的不須最少於1年及不多於5年。

PIPE：在SPAC公司與目標並購公司完成合並前，港交所要求SPAC向外來獨立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC並購交易。所有PIPE投資必須是專業投資者，同時募集的資金必須達到下表所示的議定的SPAC並購估值的百分比，且其中至少50%來自至少三名資深投資者。

近期SPAC市場情況

全球SPAC上市數持續上升，數據平台SPAC Track統計，去年第四季每月均有超過50只SPAC掛牌，平均集資額達107.76億美元，較第二季及第三季高出逾一倍。

去年美國共有得約612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集資額亦按年飆逾九成至約1,615.14億美元，突破1,600億美元大關。去年首季延續2020年的熱烈氣氛，共有298只SPAC上市，籌資987.31億美元。

2021年9月2日，新加坡證券交易所（SGX）正式發布了特殊目的收購公司（SPAC）的主板上市規則。

2021年12月24日，淡馬錫旗下子公司祥峰投資控股（Vertex Venture Holdings）在开曼羣島注冊的特殊目的收購公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下稱VTAC），已有條件獲得在新加坡交易所主板上市的資格。成爲第一家在新交所上市的SPAC。

隨後，香港聯交所也頒布相關規則進行咨詢並於今年1月1日期正式實施。此次申請上市的Aquila Acquisition Corporation即爲首家依據新規則上市的公司。

中國公司在國際資本市場的敏感度方面從未落後。下面是2個中國企業赴美SPAC兩個經典案例

1、香港前財政司司長梁錦松旗下的新風天域連同復星醫藥收購和睦家，

SPAC公司（和睦家）

•上市時間2018.6.28

•並購時間2019.7.30

•新代碼：NFH

•募資規模2.875億美元

2、A股的公關和營銷公司藍色光標，美國SPAC算是失敗了，SPAC公司（Legacy）

•上市時間2017.11

•並購時間2019.8.23

•代碼：LGC

•募資規模3億美元

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