《金證研》北方資本中心 池淵/作者 廉貞 汀鷺/風控

2023年5月9日，思必馳科技股份有限公司（以下簡稱“思必馳”）首發未通過。而上市被否背後，思必馳因核心業務市場競爭格局、核心技術的科技創新體現，以及經營能力的可持續性等問題，遭現場問詢。

回溯歷史，2015年，思必馳第二大股東入股，2016年，該股東與另一股東同期增資，此次增資入股爲一攬子安排，思必馳稱該兩名股東不存在關聯關系。而通過抽絲剝繭，兩名股東之間人員或存交疊。此外，思必馳稱其各項核心技術均爲獨立自主研發，而其兩名核心技術人員分別來自其兩大股東，其中一名核心技術人員入職思必馳後，仍現身股東關聯方的專利發明人名單。值得一提的是，獨董榮新節同時系“東軟系”高管。另一獨董或間接持有思必馳的股東股權。

一、兩股東增資入股現一攬子安排，稱兩者不存在關聯關系背後人員或存交疊

股東間關聯關系，是監管層關注的重點內容之一。此次上市，思必馳的第二大股東與其小股東之間的關聯關系亦遭到問詢。

1.1 2016年9月，杭州園景與阿裏網絡的增資入股構成一攬子安排

據思必馳籤署日爲2023年4月28日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020年年初，阿裏巴巴（中國）網絡技術有限公司（以下簡稱“阿裏網絡”）系思必馳第一大股東，持有思必馳18.3216%的股權，杭州圓景股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“杭州圓景”）系思必馳第十大股東，持有思必馳2.3898%的股權。

截至招股書籤署日2023年4月28日，阿裏網絡、杭州圓景分別爲思必馳第二大、第十四大股東，對思必馳的持股比例分別爲13.2197%、2.1123%。

據思必馳籤署日爲2023年4月11日的《首次公开發行股票並在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2015年11月，阿裏網絡首次入股思必馳。2016年9月，杭州圓景受讓思必馳股權並增資，阿裏網絡也一同增資入股，該次交易爲一攬子安排。

1.2 思必馳稱杭州園景及其有限合夥人阿裏創投，均與阿裏網絡不存在關聯關系

據首輪問詢回復，此次增資後，阿裏網絡、杭州圓景分別持有思必馳23%、3%的股權，阿裏網絡爲思必馳單一持股比例最大的股東。2019年，浙江天貓技術有限公司（以下簡稱“天貓技術”）爲思必馳第一大客戶，同年，阿裏雲計算有限公司（以下簡稱“阿裏雲計算”）爲思必馳第一大供應商。

另外，杭州阿裏創業投資有限公司（以下簡稱“阿裏創投”）作爲杭州圓景的有限合夥企業，對杭州圓景的出資比例達40.8998%，根據思必馳股東填寫的調查表，阿裏網絡與杭州圓景之間不存在關聯關系。並且，阿裏創投、阿裏雲計算均由杭州臻希投資管理有限公司（以下簡稱“臻希投資”）100%持股。

在此背景下，上交所要求思必馳結合阿裏創投、阿裏網絡兩家企業的股東背景、入股淵源、投資決策情況等，說明兩家企業的關系，除調查表外兩家企業不存在關聯關系的其他佐證。

對此，思必馳表示，阿裏網絡的最終持有人爲Alibaba Group Holding Limited（以下簡稱“阿裏巴巴”），杭州圓景的最終持有人爲自然人。截至首輪問詢回復出具日2023年4月11日，杭州圓璟一久股權投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“圓璟一久”）、阿裏創投、杭州元璟投資管理有限公司（以下簡稱“元璟投資”）分別持有杭州圓景13.9059%、40.8998%、35.651%的股權，其中圓璟一久爲杭州圓景的普通合夥人。

另外，截至首輪問詢回復出具日2023年4月11日，臻希投資持有阿裏創投100%的股權。股權結構上，阿裏創投僅爲杭州圓景的有限合夥人，除阿裏創投外，杭州圓景股東層面有其他財務投資者，杭州圓景的股權架構上與阿裏創投無關系，阿裏網絡與杭州圓景無股權關系。

綜上，阿裏網絡與杭州圓景之間、阿裏網絡與阿裏創投之間不存在關聯關系。

回顧歷史增資入股事項，2016年9月，杭州圓景受讓思必馳股權並增資，同期，股東阿裏網絡繼續增資，而該次交易構成一攬子安排。同時，阿裏創投系杭州園景的有限合夥人之一，持有杭州園景40.8998%的股份。即阿裏創投爲思必馳間接股東。

在此背景下，杭州園景與阿裏網絡的關聯關系遭到監管層問詢。對此，思必馳解釋稱，阿裏網絡與杭州圓景之間、阿裏網絡與阿裏創投之間不存在關聯關系。

將目光轉向杭州園景其他財務投資者。

1.3 元璟投資同時對杭州圓景及其普通合夥人持股，元璟投資實控人爲吳泳銘

上文提及，元璟投資系杭州圓景有限合夥人之一，持股比例爲35.65%。圓璟一久爲普通合夥人，持股13.9059%。

值得一提的是，元璟投資亦是圓璟一久的有限合夥人，出資比例超九成。

據市場監督管理局數據及公开信息，截至查詢日2023年6月19日，圓璟一久的合夥人包括元璟投資、杭州圓璟投資管理有限公司（以下簡稱“圓璟投資”），持股比例分別爲95.1%、4.9%。其中，元璟投資爲有限合夥人，圓璟投資爲執行事務合夥人。

2016年3月21日至查詢日2023年6月19日，圓璟一久的合夥人未變更。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年6月19日，吳泳銘、陳洪亮對元璟投資的認繳金額分別爲12,350萬元、500萬元。2021年5月17日，元璟投資進行了投資人變更，變更前後，吳泳銘、陳洪亮均爲元璟投資的股東。除此之外，元璟投資無其他投資人變更。

另外，元璟投資2020年年報顯示，截至2020年12月31日，吳泳銘、陳洪亮對元璟投資的認繳金額分別爲9,500萬元、500萬元。除此之外，元璟投資無其他投資人變更。

根據《金證研》北方資本中心研究，2021年5月17日之前，吳泳銘持有元璟投資95%的股權，截至查詢日2023年6月19日，吳泳銘對元璟投資的持股比例爲96.11%。

據證券投資基金業協會公开信息，截至查詢日2023年6月19日，吳泳銘系元璟投資的實控人。

也就是說，杭州圓景的合夥人之一元璟投資，同時持有杭州圓景普通合夥人圓璟一久95.1%的股權。並且，吳泳銘持有元璟投資96.11%的股權，系元璟投資的實控人。

1.4 阿裏網絡最終持有人爲阿裏巴巴，吳泳銘系阿裏巴巴聯合創始人兼副總裁

上文提及，阿裏網絡最終持有人爲阿裏巴巴。

據首輪問詢回復，杭州圓景所屬元璟資本成立於2015年，由阿裏巴巴聯合創始人吳泳銘創立。

據阿裏巴巴2022年年報，2010年7月，阿裏巴巴爲維持其創始人及管理層的合夥精神，阿裏巴巴成立合夥組織湖畔帕特納，也稱爲阿裏巴巴合夥。截至2022年12月31日，吳泳銘爲阿裏巴巴合夥的成員之一，吳泳銘自1999年加入阿裏巴巴，截至2022年12月31日，吳泳銘擔任阿裏巴巴資深副總裁。

據Hello Group Inc.2023年4月24日官網信息，吳泳銘爲阿裏巴巴的聯合創始人，2015年，吳泳銘創立元璟資本，領導了阿裏巴巴的多個關鍵業務板塊。

即是說，元璟投資的實際控制人吳泳銘，同時爲阿裏網絡的最終持有人阿裏巴巴的資深副總裁。

事情並未結束，阿裏網絡與阿裏創投多年聯系電話“重疊”。

1.5 2015-2021年，阿裏網絡與阿裏創投的聯系電話重疊

據市場監督管理局數據，2015-2019年，阿裏網絡的聯系電話均爲0571-85022088，2020-2021年，阿裏網絡的聯系電話均爲057185022088。截至查詢日2023年6月19日，阿裏網絡尚未披露2022年年度報告。

另外，2015-2020年，阿裏創投的聯系電話均爲0571-85022088，2021年，阿裏創投的聯系電話爲057185022088；2022年，阿裏創投的聯系電話爲0571-85022088。

據公开信息，截至查詢日2023年6月19日，0571爲浙江省杭州市的電話區號。

可以看出，2015-2021年，阿裏創投與阿裏網絡聯系電話重疊。

也就是說，2015年，阿裏網絡首次入股思必馳，2016年，其與杭州圓景同時對思必馳增資，此次交易爲一攬子安排。阿裏網絡的關聯方天貓技術及阿裏雲計算分別爲思必馳的客戶、供應商。值得注意的是，杭州圓景持股35.651%的股東元璟投資的實控人爲吳泳銘，而吳泳銘爲阿裏網絡的最終持有人阿裏巴巴的聯合創始人及資深副總裁。

此外，對杭州圓景持股40.8998%的股東阿裏創投與阿裏網絡的關聯方阿裏雲計算均受臻希投資控制。並且，2015-2021年，阿裏創投與阿裏網絡均使用同一聯系電話。在此情況下，思必馳在首輪問詢回復中稱阿裏網絡與杭州圓景之間、阿裏網絡與阿裏創投之間不存在關聯關系，或“站不住腳”。

二、自稱股東未幹預業務發展，核心技術人員入職後卻“現身”於股東的關聯方

人才是自主創新的關鍵。然而，思必馳的兩名核心技術人員或均來自其股東。

2.1 稱核心技術均系自主研發，股東阿裏網絡及聯想控股對業務發展無影響

據招股書，截至籤署日2023年4月28日，蘇州聯想之星天使投資中心（有限合夥）（以下簡稱“蘇州聯想”）持有思必馳5.2149%的股權。

據首輪問詢回復，聯想控股股份有限公司（以下簡稱“聯想控股”）先後通過堆龍德慶星辰創業投資有限公司（以下簡稱“德慶星辰”）、蘇州聯想投資於思必馳。德慶星辰爲聯想控股的子公司，蘇州聯想爲聯想控股的孫公司。

2012年4月，聯想控股首次入股思必馳，由德慶星辰以375萬元認繳思必馳新增注冊資本18.75萬元。2012年7月，聯想控股更換投資主體，德慶星辰將其持有的思必馳7.32%股權轉讓給蘇州聯想。

即是說，2012年4月，聯想控股通過其子公司德慶星辰入股思必馳。僅三個月，德慶星辰持有的思必馳股權，轉由聯想控股孫公司蘇州聯想持有。截至招股書籤署日2023年4月28日，蘇州聯想持有思必馳5.21%的股權。

上文提及，2015年11月，阿裏網絡首次入股思必馳。截至招股書籤署日2023年4月28日，阿裏網絡爲思必馳第二大股東。

對於聯想控股、阿裏網絡的入股，上交所着重關注了二者入股對思必馳的業務影響。

據首輪問詢回復，上交所要求思必馳說明，阿裏網絡入股、增資入股及減持前後其業務、技術的變化，說明思必馳前期業務开展是否依賴阿裏網絡。

對此，思必馳表示其自成立以來，完全依靠自有技術獨立开展業務，業務形態從早期的項目制定制开發和技術授權服務逐步轉向標準化產品拓展，阿裏巴巴對思必馳的技術路线及業務產品並未施加影響，亦不幹預思必馳日常經營發展。技術層面，思必馳各項核心技術均爲獨立自主研發，並未與阿裏巴巴進行技術研發的合作。

此外，上交所要求思必馳說明聯想控股入股、增持及減持思必馳股份的原因以及對思必馳業務的影響。

對此，思必馳回復稱，聯想控股僅作爲財務投資者投資於思必馳，除行使股東協議等約定的權利外不參與思必馳的日常經營，對思必馳的業務發展無重大影響。聯想控股、聯想控股的關聯方及聯想控股實際控制人及其控制或投資的企業與思必馳報告期內前五大供應商和客戶不存在關聯關系或其他利益關系。蘇州聯想僅爲思必馳的財務投資者，無業務上的安排或利益輸送關系。

可知，阿裏網絡及聯想控股均爲思必馳的股東，思必馳表示，阿裏網絡及聯想控股均不參與其日常經營。另外，思必馳稱其各項核心技術均爲獨立自主研發，與阿裏巴巴無技術合作。同時，思必馳與聯想控股子公司蘇州聯想，無業務上的安排或利益輸送。

而需要指出的是，思必馳兩名核心技術人員或曾分別任職於阿裏網絡、聯想控股。

2.2 核心技術人員薛少飛2019年入職貢獻多項專利，入職前或供職於阿裏巴巴

據招股書，截至籤署日2023年4月28日，薛少飛爲思必馳核心技術人員。2019年，薛少飛加入思必馳，擔任研發總監，主要負責語音應用技術和DUI平台，包括語音識別、語音喚醒、語音合成等語音交互關鍵技術的研發落地和平台化應用。薛少飛在思必馳期間帶領團隊研發了字級建模語音識別技術，語音識別標注訓練一體化平台，本地識別-喚醒自訓練平台，發音人音色定制和聲音復刻平台，“智雲譯芯”自助芯片編譯平台等。

據國家知識產權局數據，一項名爲“一種語音交互的方法和裝置”的發明專利，專利號爲2019112570738，申請日期爲2019年12月10日，授權公告日爲2022年8月5日，申請人爲思必馳，發明人爲吳旭貌、薛少飛。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持。該專利無申請人或發明人變更記錄。

一項名爲“語音後處理模塊訓練方法和裝置”的發明專利，專利號爲2020105703687，申請日期爲2020年6月18日，授權公告日爲2021年11月30日，申請人爲思必馳，發明人爲雷金博、薛少飛、王雪志。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持。該專利無申請人或發明人變更記錄。

一項名爲“語音識別系統及方法”的發明專利，專利號爲202011088752X，申請日期爲2020年10月13日，授權公告日爲2021年2月2日，申請人爲思必馳，發明人爲吳旭貌，薛少飛。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持。該專利無申請人或發明人變更記錄。

一項名爲“語音喚醒方法及裝置”的發明專利，專利號爲2020113022127，申請日期爲2020年11月19日，授權公告日爲2022年3月25日，申請人爲思必馳，發明人爲王蒙，薛少飛。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持。該專利無申請人或發明人變更記錄。

一項名爲“構建聲學模型的方法、語音識別系統和語音識別方法”的發明專利，專利號爲2020115366181，申請日期爲2020年12月23日，授權公告日爲2022年4月15日，申請人爲思必馳，發明人爲薛少飛。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持。該專利無申請人或發明人變更記錄。

一項名爲“私有化數據獲取方法及裝置”的發明專利，專利號爲2020115437280，申請日期爲2020年12月23日，授權公告日爲2022年8月5日，申請人爲思必馳，發明人爲薛少飛。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持。該專利無申請人或發明人變更記錄。

一項名爲“語音識別模型自訓練方法及系統”的發明專利，專利號爲2020115540879，申請日期爲2020年12月24日，授權公告日爲2022年11月4日，申請人爲思必馳，發明人爲薛少飛。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持。該專利無申請人或發明人變更記錄。

一項名爲“語音識別模型訓練方法和語音識別聯邦訓練系統”的發明專利，專利號爲2020115615038，申請日期爲2020年12月25日，授權公告日爲2022年7月8日，申請人爲思必馳，發明人爲薛少飛。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持。該專利無申請人或發明人變更記錄。

一項名爲“語音喚醒方法及系統”的發明專利，專利號爲2021104596019，申請日期爲2021年4月27日，授權公告日爲2022年5月10日，申請人爲思必馳，發明人之一爲薛少飛。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且該專利無著錄項目變更信息。

一項名爲“堆疊式一維卷積網絡喚醒聲學模型的優化方法及系統”的發明專利，專利號爲2021104592041，申請日期爲2021年4月27日，授權公告日爲2022年7月8日，申請人爲思必馳，發明人爲王蒙、薛少飛、唐健。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且該專利無著錄項目變更信息。

一項名爲“用於語音合成的語音數據擴增方法及系統”的發明專利申請，申請號爲2022103695100，申請日期爲2022年4月8日，申請人爲思必馳，發明人爲薛少飛。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲等待實審提案，且該專利無著錄變更信息。

可以看出，2019-2022年，薛少飛參與了思必馳十項授權專利的研發。

據國家知識產權局數據，一項名爲“音頻識別、回聲消除方法、裝置及設備”的發明專利，專利號爲2017100818818，申請日期爲2017年2月15日，授權公告日爲2020年10月9日，申請人爲阿裏巴巴，發明人爲薛少飛、田彪。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且該專利無申請人變更及發明人變更信息。

一項名爲“一種遠場語音識別模型訓練方法及裝置”的發明專利申請，申請號爲2018110002196，申請日期爲2018年8月30日，申請人爲阿裏巴巴，發明人爲薛少飛、劉章、余濤。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲等待實審提案，且該專利無著錄項目變更信息。

一項名爲“語音喚醒方法及裝置、處理器、音箱和電視機”的發明專利申請，申請號爲2018114757975，申請日期爲2018年12月4日，申請人爲阿裏巴巴，發明人爲陳夢喆、薛少飛、雷鳴。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲進入實審，且該專利無著錄變更信息。

據招股書，思必馳是一家提供人機對話解決方案的人工智能企業，專注於智能語音語言技術的底層研發、產品應用的設計开發與銷售。目前公司已形成涵蓋信號處理、語音識別與合成、自然語言理解、對話管理、問答聊天、知識圖譜等閉環人機對話的完整技術鏈條。

而思必馳專利發明人“薛少飛”與阿裏巴巴專利發明人“薛少飛”，參與的專利領域均涉及智能語音語言技術，顯然爲同一人

即是說，2018年12月，薛少飛作爲發明人參與阿裏巴巴的專利，2019年，薛少飛加入思必馳，之後爲思必馳貢獻十余項專利。

值得注意的是，思必馳另一核心技術人員加入思必馳後，或仍爲其老東家貢獻專利。

2.3 繆慶亮爲核心技術人員，2018年入職後仍現身北京聯想的專利發明人名單

據招股書，截至籤署日2023年4月28日，繆慶亮爲思必馳核心技術人員。2018年，繆慶亮加入思必馳，擔任研發總監，負責自然語言理解、知識圖譜、問答對話等關鍵技術研發，以及面向智能家電、消費電子、智能汽車、數字政企智能化的新產品和業務探索。

據國家知識產權局數據，一項名爲“用於車輛的對話服務方法及裝置”的發明專利申請，申請號爲2018114257033，申請日期爲2018年11月27日，申請人爲思必馳，發明人爲郭濤濤，初敏，繆慶亮，趙昱。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲進入實質審查，且無發明人變更信息。

一項名爲“會話系統知識模型的構建和使用方法及裝置”的發明專利，專利號爲2019114074431，申請日期爲2019年12月27日，授權公告日爲2022年7月12日，申請人爲思必馳，發明人爲繆慶亮、初敏、葛付江。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且無發明人變更信息。

一項名爲“敏感信息檢測方法和裝置”的發明專利，專利號爲2019112563908，申請日期爲2019年12月10日，授權公告日爲2022年7月8日，申請人爲思必馳，發明人爲朱少華、繆慶亮。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且無發明人變更信息。

一項名爲“多模型聯合學習的問題匹配方法及系統”的發明專利，專利號爲2020105381058，申請日期爲2020年6月12日，授權公告日爲2022年7月12日，申請人爲思必馳，發明人爲吳仁守、繆慶亮、俞凱。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且無發明人變更信息。

一項名爲“用於交互對話的流程性知識抽取方法及系統”的發明專利申請，申請號爲2021116652895，申請日期爲2021年12月31日，申請人爲思必馳，發明人爲施淼元、繆慶亮、李茂龍、楊一帆、俞凱。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲等待實審提案，且無發明人變更信息。

一項名爲“多輪對話改寫方法、設備及介質”的發明專利申請，申請號爲2022113718607，申請日期爲2022年11月3日，申請人爲思必馳，發明人爲劉廣峰、朱欽佩、繆慶亮、俞凱。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲等待實審提案，且無發明人變更信息。

不難看出，2018年11月至2022年，繆慶亮爲思必馳多項發明專利或專利申請的發明人。

據國家知識產權局數據，一項名爲“一種數據處理方法及電子設備”的發明專利，專利號爲2018106857755，申請日期爲2018年6月28日，授權公告日爲2022年4月19日，申請人爲聯想（北京）有限公司（以下簡稱“北京聯想”），發明人爲繆慶亮、胡長建、李楊。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且無發明人變更信息。

一項名爲“客服系統管理方法、客服系統及電子設備”的發明專利，專利號爲2018109840474，申請日期爲2018年8月27日，授權公告日爲2023年1月6日，申請人爲北京聯想，發明人爲繆慶亮、胡長建、徐飛玉。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且無發明人變更信息。

一項名爲“一種處理方法及電子設備”的發明專利，專利號爲2018116123809，申請日期爲2018年12月27日，授權公告日爲2021年9月22日，申請人爲北京聯想，發明人爲朱斌俊、繆慶亮、霍超。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且無發明人變更信息。

一項名爲“一種信息處理方法及裝置”的發明專利，專利號爲2019102544277，申請日期爲2019年3月31日，授權公告日爲2021年10月22日，申請人爲北京聯想，發明人爲劉欣然、胡長建、繆慶亮。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態爲專利權維持，且無發明人變更信息。

據市場監督管理局數據，北京聯想成立於1992年12月24日，經營範圍包括研發、生產、維修、測試電子計算機及其零部件等。截至查詢日2023年6月8日，北京聯想的股東爲聯想集團有限公司（以下簡稱“聯想集團”），且無投資人變更信息。

據聯想控股2022年中期報告，截至2022年6月30日，聯想控股直接及間接持有聯想集團合計32.35%的股權。聯想集團爲聯想控股的附屬公司。

即是說，北京聯想系聯想控股旗下的孫公司。

類似於薛少飛情形，思必馳專利發明人“繆慶亮”與北京聯想專利發明人“繆慶亮”，參與發明的技術領域相同，或爲同一人。不同的是，2018年11月，繆慶亮即爲思必馳發明專利的發明人，而2018年12月及2019年，繆慶亮又現身北京聯想的專利發明人名單。

簡而言之，截至招股書籤署日2023年4月28日，阿裏網絡、聯想控股分別持有思必馳13.22%、5.21%的股權，思必馳表示，其各項核心技術均爲獨立自主研發，與阿裏巴巴無技術合作，與聯想控股子公司無業務上的安排或利益輸送。值得一提的是，思必馳的兩名核心技術人員薛少飛、繆慶亮曾分別供職阿裏巴巴、聯想控股的附屬孫公司。

其中，薛少飛2019年加入思必馳，參與了思必馳十余項專利，而2018年12月，其爲阿裏巴巴的專利發明人。另外，繆慶亮2018年加入思必馳，2018年11月起，參與思必馳多項專利，而2018年12月及2019年，繆慶亮仍現身聯想控股的附屬公司北京聯想的專利發明人名單。種種巧合之下，繆慶亮或曾同時系思必馳與北京聯想的專利發明人。在此背景下，繆慶亮爲思必馳做出的技術貢獻，與聯想控股的關系幾何？尚待核查。

一波未平，一波又起。思必馳的獨立董事與其股東及供應商的關系值得關注。

三、昔日外部顧問與新晉供應商或同屬“東軟系”，獨董間接持股思必馳的股東

獨立董事核心在於“獨立”。反觀思必馳，其兩名獨立董事與其股東或關系匪淺。

3.1 2015年彼時作爲外部顧問的榮新節獲思必馳的股權激勵，2021年擔任獨董

據招股書，2021年3月至招股書籤署日2023年4月28日，榮新節擔任思必馳獨立董事。

另外，西藏達孜積慧聚焦企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“達孜積慧”）和其上層後續爲實施員工激勵計劃而成立的其他有限合夥企業，爲思必馳激勵計劃的持股平台。

截至招股書籤署日2023年4月28日，達孜積慧持有思必馳14.13%的股權，珠海奧馳投資咨詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“珠海奧馳”）持有達孜積慧23.61%的股權。

需要說明的是，思必馳激勵計劃的對象爲與思必馳或其下屬公司存在勞動合同關系的人員以及少量外部顧問、前員工。

值得一提的是，2015年4月1日，榮新節、高始興與蘇州思必馳信息科技有限公司（思必馳前身，以下統稱“思必馳”）共同籤署《顧問協議》，約定榮新節爲思必馳提供战略籌劃等方面的顧問服務，思必馳同意根據當時有效的《蘇州思必馳信息科技有限公司限制性股權激勵計劃》授予榮新節30萬股限制性股權。

2017年8月31日，榮新節、高始興與思必馳共同籤署《顧問協議之補充協議》，約定自協議籤署之日起，榮新節不再向思必馳提供顧問服務，思必馳認可榮新節在战略籌劃、業務路徑和商業模式等方面爲思必馳作出的貢獻，同意保留榮新節基於《顧問協議》取得的限制性股權，並繼續受《蘇州思必馳信息科技有限公司限制性股權激勵計劃》的限制。

截至招股書籤署日2023年4月28日，榮新節持有珠海奧馳2.24%的股權，通過珠海奧馳間接持有思必馳0.08%的股權。

即是說，2015年4月，榮新節成爲思必馳的外部顧問，思必馳授予榮新節30萬股限制性股權。2017年8月，榮新節不再向思必馳提供顧問服務，但思必馳仍保留其持有的思必馳限制性股權。2021年3月，榮新節成爲思必馳的獨立董事。

另外，榮新節任職企業的關聯方，系思必馳的供應商。

3.2 榮新節系東軟控股高管，2021年思必馳與“東軟系”供應商合作交易逾三百萬元

據招股書，榮新節履歷顯示，2013年1月至招股書籤署日2023年4月28日，其擔任大連東軟控股有限公司（以下簡稱“東軟控股”）董事、首席執行官。

據首輪問詢回復，2021年，沈陽東軟交通信息技術有限公司（以下簡稱“東軟信息”）系思必馳第五大費用類採購供應商，思必馳與其交易的金額爲325.75萬元。東軟信息成立於2011年5月10日，主營業務包括交通信息的採集、處理、提供及技術服務。2021年，思必馳與東軟信息开始合作。

截至首輪問詢回復籤署日2023年4月11日，東軟集團股份有限公司（以下簡稱“東軟集團”）、上海凱禮投資管理有限公司對東軟信息的持股比例分別爲80%、20%，東軟信息的實際控制人爲王楠。

從股權比例上看，東軟信息的控股股東爲東軟集團。

據東軟集團籤署於2023年4月21日的《2023年第一季度報告》，截至2023年4月21日，東軟控股爲東軟集團第一大股東，持有東軟集團14.24%的股權。

簡言之，思必馳獨董榮新節擔任東軟控股的董事兼首席執行官，東軟控股系東軟集團第一大股東，而東軟集團控制的東軟信息爲思必馳的供應商。

事情並未結束，思必馳另一獨董與其股東的關系亦值得關注。

3.3 獨董劉維曾供職聯想控股子公司，離職後仍間接持有聯想控股股權

據招股書，2021年3月至招股書籤署日2023年4月28日，劉維擔任思必馳獨立董事。2011年至2017年，劉維擔任北京聯想之星投資管理有限公司（以下簡稱“聯想投管”）合夥人。

上文提及，2012年4月，聯想控股通過德慶星辰入股思必馳，後其更換投資主體，由其孫公司蘇州聯想入股思必馳。截至招股書籤署日2023年4月28日，蘇州聯想持有思必馳5.21%的股權。

據市場監督管理局數據，聯想投管成立於2015年10月29日，經營範圍包括投資咨詢、資產管理、項目投資等。截至查詢日2023年6月19日，聯想控股持有聯想投管100%的股權，且聯想投管暫無工商變更記錄。

即是說，2011-2017年，劉維任職於聯想控股100%持股的聯想投管，而2012年4月，聯想控股通過子公司入股思必馳。2021年3月，劉維成爲思必馳獨董。

實際上，自聯想投管離職後，劉維仍間接持有聯想控股的股權。

據招股書，截至籤署日2023年4月28日，思必馳獨立董事劉維持有天津聯同伍管理咨詢中心（有限合夥）（以下簡稱“聯同伍”）4.08%的股權。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年6月19日，北京聯恆永信投資中心（有限合夥）（以下簡稱“聯恆永信”）爲聯想控股的股東之一。

另外，聯恆永信成立於2012年2月9日，經營範圍包括投資管理、資產管理、企業管理咨詢等。截至查詢日2023年6月19日，聯同伍爲聯恆永信的股東之一，且聯恆永信並無股東變更信息。

也就是說，截至查詢日2023年6月19日，思必馳獨立董事劉維仍間接持有聯想控股的股權。

也就是說，2015-2017年，榮新節曾擔任思必馳的外部顧問，思必馳授予其激勵股權，其不再爲思必馳提供顧問服務後，仍保留該部分股權。2021年3月起，榮新節擔任思必馳獨立董事，其同時擔任東軟控股的董事兼首席執行官。與此同時，東軟控股作爲第一大股東持股14.24%的東軟集團，持有思必馳費用類供應商東軟信息80%的股權。

另外，思必馳獨董劉維，系德慶星辰的合夥人。截至查詢日2023年6月19日，劉維或仍間接持有聯想控股股權，或關系匪淺。

臨淵羨魚，不如歸而結網。此次思必馳上市之路受阻，其未來將何去何從？

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