啥是 SPAC？跟 IPO 有區別嗎？散戶能不能玩？對整個市場而言，又意味着什么？

2022 年的第一天來了。

就從今天开始，港交所正式受理 SPAC 上市申請。

啥是 SPAC？跟 IPO 有區別嗎？散戶能不能玩？對整個市場而言，又意味着什么？

輕輕松松，一文讀懂！

啥是 SPAC？

長橋在《港股也要开盲盒？這次帶來驚喜的或是 SPAC》一文中已經介紹過，SPAC 是英文 Special Purpose Acquisition Company 的簡稱，是有別於傳統 IPO 的一種創新型上市融資模式。

SPAC 上市的特點爲先有上市公司、再有業務。SPAC 是空殼公司或空白支票公司。SPAC 的成立只有一個目的——收購。

在上市之後，SPAC 會迅速通過業務兼並 (De-SPAC) 去收購有發展前景但未上市的 “目標公司”，從而使該私有公司迅速實現上市，而 SPAC 的發起人及投資人實現投資回報。

通常，SPAC 的招股書中會寫明其欲完成 SPAC 並購交易的目標公司所在的行業及地域。但是，SPAC 不得在上市前鎖定目標公司。如 SPAC 在上市前已开始接觸目標公司，則須在招股書中披露目標公司的相關信息，從而嚴重拖延 SPAC 的上市進程。

一般情況下，SPAC 須在上市後的 12 - 24 個月內完成 SPAC 並購交易，否則就必須將資金返還投資者。

跟傳統 IPO 有啥差別？

根據光大證券分析師王一峰的總結，與主流上市方式 IPO 相比，SPAC 最核心區別在於上市的定價權從公司與投資人的詢價，轉向了公司與 SPAC 發起人之間的協商，從而在公司上市的流程、上市時間和估值定價方面與 IPO 均有所區別。

從實踐角度出發，2020 年以來全球流動性泛濫、權益市場量價齊升的背景下，科技類企業成長賽道的不確定性和估值的專業性更加契合了 SPAC 的特徵，故而選擇 SPAC 上市的公司大部分爲科技類公司，美國 SPAC 上市的公 司約有三分之一是 TMT 企業。

SPAC 會取代 IPO 嗎？

值得注意的是，港交所上市主管陳翊庭已經表示，SPAC 不會替代傳統新股發行，而將做爲新股發行的補充，其主要目的是吸引更多來自大中華區、東南亞地區以及世界其他地區的公司。

王一峰則進一步稱，港交所目前在實踐階段更傾向於 “小步緩行”，在確保 SPAC 對於優質公司有一定吸引力的同時切實保護投資者權益。

散戶能不能玩？

相比於 9 月時發布的《咨詢文件》，港交所在 SPAC 上市機制方面有所放寬，但仍舊死死咬住了一條 “紅线”：很遺憾，散戶還是沒戲。

簡單來說，只有專業投資者才可參與 SPAC 股份买賣，散戶只能在 SPAC 股份完成並購交易後才可以入場买賣。

國信證券分析師王鼎、王劍、戴丹苗、王可指出，在香港地區，專業機構投資者的門檻很高，包括（1）擁有價值不少於 800 萬港元投資組合的個人，（2）擁有價值不少於 4000 萬港元資產的信托法團，（3）擁有價值不少於 800 萬港元投資組合或 4000 萬港元資產的法團或合夥。

但考慮到香港地區市場的散戶佔比大約在 20% 左右（2019 年數據），此等限制可能主要會影響未來南下的理財客戶，避免盲目的投資行爲。

上述分析師認爲，港交所的堅守，在一定程度上還是限制了港交所對 SPAC 發起人等參與方的吸引力。同時，隨着美聯儲加息的臨近以及 Taper 的加速，預計中短期內 SPAC 的熱度會持續下降，最終對港交所的影響力有限。

對市場有何影響？

天風證券認爲，港交所 SPAC 規則的確立將大概率爲港股 IPO 帶來顯著增量， 進一步爲市場擴容。

香港市場 IPO 吸引力在 SPAC 制度的確立下進一步提升，擬上市公司的上市進程將顯著提速，有望爲市場帶來增量；此外，在中美資本市場摩擦不斷的背景下，隨着港股 SPAC 上市制度的落地，爲中概股的回流帶來更爲豐富的方式， 將進一步提升中概股的回流速度。

王一峰表示，交易所之間競爭其實就是對優質上市企業的競爭，世界各地交易所引入 SPAC 的深層次原因在於提前介入優質公司，並爲其融資提供便利。

國信證券進一步稱，從長期角度而言， SPAC 對港交所仍然具有一定的意義。作爲中國在美元體系內的重要交易所，港交所有充足的動機去利用 SPAC 機制，綁定市場資源，以鎖定長期成長的資源基礎。

中信證券還點出，港版 SPAC 落地，將圍繞錢、貨、場，強化香港國際金融中心地位：與傳統 IPO 形成互補，爭奪優質上市資源，進一步鞏固新經濟主战場定位；吸引更多投資機構和資金，打造人民幣離岸理財中心；強化香港離岸金融中心地位，助力港交所打造亞太時區領先的交易所。

本文版權歸屬原作者/機構所有。