《金證研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風控

近年來，隨着與蘋果公司合作的深度及廣度不斷擴大，榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“榮旗科技”）對蘋果產業鏈的“依賴症”顯現，其2021年的主營業務收入，來源於蘋果公司的收入佔比接近八成。

除此之外，榮旗科技的實控人之一朱文兵曾在供應商處擔任銷售經理近九年時間，2016年起，該供應商开始與榮旗科技合作，彼時周文兵仍在該供應商任職，而此前，早在2015年，朱文兵之父朱財慶已入股榮旗科技，且在2017年7月，朱財慶將其持有的榮旗科技的股份轉讓給朱文兵。

另外，2017-2021年，榮旗科技的獨立董事劉躍華多次與榮旗科技保薦機構爲同一企業服務，巧合的是，劉躍華在榮旗科技任職時間，與榮旗科技保薦機構爲其上市輔導的時間相近，個中劉躍華在榮旗科技與該保薦機構的合作中，扮演何種角色？此外，榮旗科技的另外一名獨立董事王世文兼職企業的控股子公司，與榮旗科技或存在業務重疊，或難獨立履職。

一、實控人曾在供應商任銷售經理近九年，該供應商累計撐起超千萬元採購額

莫言下嶺便無難，賺得行人空喜歡。此番上市，榮旗科技與其供應商超千萬元交易背後，現熟人關系網。回溯歷史，榮旗科技實控人之一的朱文兵持股期間，曾在榮旗科技供應商處任職。

1.1 朱文兵系實控人兼董事，2008至2017年曾在基恩士擔任銷售經理

據榮旗科技籤署於2022年6月8日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書籤署日2022年6月8日，錢曙光持有榮旗科技23.4%股份，汪爐生持有榮旗科技23.4%股份，朱文兵持有榮旗科技17.05%股份。三人合計持有榮旗科技63.85%的股份。

並且，根據歷史上的合作關系、榮旗科技實際運作情況以及錢曙光、汪爐生和朱文兵三人籤署的《一致行動人協議書》，錢曙光、汪爐生和朱文兵三人爲榮旗科技的共同實際控制人，且2019-2021年未發生變化。

2008年7月至2017年2月，朱文兵在基恩士（中國）有限公司（以下簡稱“基恩士”）擔任銷售經理。2017年2月至2018年10月，朱文兵任榮旗工業科技（蘇州）有限公司（榮旗科技前身，以下統稱爲“榮旗科技”）事業一部經理，2018年10月至2018年12月，朱文兵任榮旗科技董事兼事業一部經理。

此外，2018年12月至招股書籤署日2022年6月8日，朱文兵擔任榮旗科技董事兼副總經理，兼任榮旗科技全資子公司蘇州優速軟件研發有限公司的監事。

也就是說，榮旗科技實控人之一的朱文兵曾經在基恩士擔任銷售經理近九年時間。

需要指出的是，2016年起，榮旗科技开始與基恩士合作。

1.2 與基恩士2016年起开始合作，2020-2021年合計採購超千萬元

據招股書，2020年，基恩士爲榮旗科技的第三大供應商，榮旗科技向基恩士採購傳感器類產品，採購金額爲1,356.11萬元，佔榮旗科技當期採購金額的比例爲8.38%。

據籤署日爲2022年2月20日的《首次公开發行股票並在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），2021年，榮旗科技向基恩士採購位移傳感器、工業相機、激光傳感器等，採購金額爲263.86萬元。

即2020-2021年，榮旗科技向基恩士的採購金額合計爲1,619.97萬元。

2020年，榮旗科技向基恩士採購型號1、型號2產品的單價分別爲4,568.76元/件、3,249.2元/件。同期，榮旗科技向深圳盛隆捷自動化科技有限公司（以下簡稱“盛隆捷”）採購型號1、型號2產品的單價分別爲5,628.15元/件、5,628.16元/件。

根據《金證研》北方資本中心研究，2020年，榮旗科技向盛隆捷採購型號1、型號2的產品單價，分別是榮旗科技向基恩士採購型號1、型號2的產品單價的1.23倍、1.73倍。

也就是說，榮旗科技實控人之一的朱文兵在基恩士任職期間，基恩士已經开始與榮旗科技合作，且其向基恩士採購產品的單價，低於向盛隆捷採購產品的單價。

對此，榮旗科技在首輪問詢回復表示，受採購批量小、交貨期短影響，榮旗科技對盛隆捷的採購價格高於對基恩士的採購價格。

實際上，早在2015年，朱文兵或已與榮旗科技存在交集。

1.3 2015年朱文兵之父入股榮旗科技，朱文兵入職榮旗股份後其父將股權無償轉讓

據首輪問詢函回復，深圳證券交易所要求榮旗科技說明，榮旗科技歷次股權轉讓和增資的背景、原因、價格、定價依據及公允性、資金來源及合法合規性，款項是否支付完畢，是否存在違法違規情形，是否雙方真實意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益輸送或其他利益安排，是否存在糾紛或者潛在糾紛。

蹊蹺的是，2015年6月，朱財慶作爲新股東對榮旗科技進行增資，增資價格爲1元/注冊資本，並且已實繳出資。2017年7月，朱財慶將其持有的對榮旗科技的100萬元出資額，以零對價的形式轉給其兒子朱文兵。

即是說，2015年，朱文兵之父朱財慶即成爲榮旗科技的股東。2017年，朱財慶將其持有榮旗科技的股份以零對價轉讓給朱文兵。

不難看出，朱文兵作爲榮旗科技的實控人之一，截至招股書籤署日2022年6月8日，朱文兵持有榮旗科技17.05%的股份。此外，2008-2017年，朱文兵曾在基恩士擔任銷售經理。期間，2016年，基恩士成爲榮旗科技的供應商，次年2月月，朱文兵從基恩士離職，轉而开始在榮旗科技任職。

可見，早在2015年，朱文兵之父朱財慶即成爲榮旗科技的股東，2017年7月，朱財慶將其持有的榮旗科技的股份轉讓給朱文兵。朱文兵在基恩士任職期間，其父朱財慶入股榮旗科技，朱財慶是否爲朱文兵的代持人？且基恩士與榮旗科技的合作是否由朱文兵“牽线”？尚未可知。

值得探究的是，榮旗科技的獨立董事曾多次與保薦機構合作。

二、獨董曾作爲注會多次與保薦機構服務於同一企業，或難獨立履職

代水不可涉,深不可測只。放眼資本市場，監管層對擬上市公司獨董任職的關注重心，強調獨董任職獨立性、是否有足夠精力履職、在外兼職及領薪情形等方面。

然而，早在2017年，榮旗科技的獨立董事劉躍華，曾與榮旗科技的保薦機構多次同時“現身”於同一家上市企業的年報。

2.1 劉躍華擔任榮旗科技的獨立董事，東吳證券系保薦機構

據招股書，2015年4月至2019年6月，劉躍華在天健會計師事務所（以下簡稱“天健所”）任高級經理。2019年7月至招股書籤署日2022年6月8日，劉躍華任信永中和會計師事務所（以下簡稱“信永中和”）合夥人。

2020年9月起，劉躍華任榮旗科技獨立董事，其任期爲2021年10月18日至2024年10月17日，且由榮旗科技實控人之一的錢曙光提名。

另外，此番上市，東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”）系榮旗科技的保薦機構。

巧合的是，東吳證券开始對榮旗科技進行上市輔導的時間，與劉躍華在榮旗科技任職的時間皆爲2020年9月。

據江蘇證監局2021年1月4日發布的東證[2020]879號文件，2020年9月25日，榮旗科技與東吳證券籤署《首次公开發行股票輔導協議》，聘請東吳證券擔任榮旗科技首次公开發行股票的輔導機構。

2.2 劉躍華作爲天健所的籤字注會期間，多次與東吳證券爲同一家企業服務

據上海太偉藥業股份有限公司（以下簡稱“太偉藥業”）2017年年報，2017年，太偉藥業的主辦券商爲東吳證券，經辦會計師事務所爲天健所，劉躍華爲籤字注冊會計師之一。

據蘇州世才外企服務股份有限公司（以下簡稱“世才股份”）2018年年報，2018年，世才股份的主辦券商爲東吳證券，經辦會計師事務所爲天健所，劉躍華爲籤字注冊會計師之一。

據蘇州寶驊密封科技股份有限公司（以下簡稱“寶驊股份”）2018年年報，2018年，寶驊股份的主辦券商爲東吳證券，經辦會計師事務所爲天健所，劉躍華爲籤字注冊會計師之一。

不僅如此，在劉躍華“跳槽”到信永中和後，寶驊股份的經辦會計師事務所也變更爲信永中和，劉躍華依舊擔任寶驊股份年報的籤字注冊會計師。

據寶驊股份2019年年報，2019年，寶驊股份的主辦券商爲東吳證券，經辦會計師事務所爲信永中和，劉躍華爲籤字注冊會計師之一。

也就是說，榮旗科技的獨立董事劉躍華在天健所任職期間，多次與榮旗科技的保薦機構東吳證券合作爲同一家上市公司服務。並且，劉躍華“跳槽”到信永中和後，寶華股份亦將經辦會計師事務所變更爲信永中和，經辦會計師依舊爲劉躍華，且寶驊股份的主辦券商亦爲東吳證券。

而這樣的情況，不止出現一次。

2.3 劉躍華“跳槽”到信永中和後，依舊與東吳證券合作

據蘇州豐億港口運營股份有限公司（以下簡稱“豐億港營”）2018-2019年年報，2018年，豐億港營的主辦券商爲東吳證券，經辦會計師事務所爲天健所，劉躍華爲籤字注冊會計師之一。

2019年，豐億港營的主辦券商爲東吳證券，經辦會計師事務所爲信永中和，劉躍華爲籤字注冊會計師之一。

此外，劉躍華“跳槽”到信永中和後，信永中和更換了上市企業原本的經辦注冊會計師，使得劉躍華再次以經辦注冊會計師的身份與東吳證券合作。

據江蘇孚爾姆焊業股份有限公司（以下簡稱“孚爾姆”）2018-2019年年報，2018年，孚爾姆的主辦券商爲東吳證券，經辦會計師事務所爲信永中和，籤字注冊會計師分別爲殷明、劉晶。2019年，孚爾姆的主辦券商爲東吳證券，經辦會計師事務所爲信永中和，劉躍華爲籤字注冊會計師之一。

需要指出的是，據證監發[2001]102號文件第一條第一款，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

而且，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、證監發[2001]102號文件和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

據證監會公告[2022]36號文件第五條，保薦人盡職調查時，應當考慮自身專業勝任能力和獨立性，並確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正、審慎的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。

也就是說，榮旗科技的獨立董事劉躍華在天健所任職期間，曾多次與榮旗科技的保薦機構東吳證券，爲同一企業出具年報。而在劉躍華離开天健所去信永中和任職後，其依舊與東吳證券多次現身同一家企業。上述多次巧合或非偶然情形，劉躍華與東吳證券是否存在“熟人”關系？劉躍華作爲榮旗科技的獨立董事，能否保持獨立履職的職責、以及做到勤勉盡責？

無獨有偶，榮旗科技的另一位獨立董事王世文，或也面臨獨立履職的拷問。

三、獨董兼職企業的子公司業務或存重疊，且雙方專利雷同獨立性或遭拷問

莫看江面平如鏡，要看水底萬丈淵。上市公司的獨立董事，應當保持履職獨立性。

此方面，榮旗科技獨立董事王世文的兼職企業的控股子公司，或與榮旗科技業務存重疊。

3.1 王世文系榮旗科技獨立董事，且在創元集團擔任董事

據招股書，2020年9月至招股書籤署日2022年6月8日，王世文擔任榮旗科技的獨立董事，此外，截至招股書籤署日2022年6月8日，王世文擔任蘇州創元投資發展（集團）有限公司（以下簡稱“創元集團”）董事。

據創元集團籤署於2019年7月31日的《創元集團公开發行2019年公司債券募集說明書》（以下簡稱“創元集團2019年債券募集書”），2018年2月至創元集團2019年債券募集書籤署日2019年7月31日，王世文任創元集團獨立董事。

據創元集團籤署於2022年3月16日的《創元集團2022年面向專業投資者公开發行公司債券募集說明書》（以下簡稱“創元集團2022年債券募集書”），2018年2月至創元集團2022年債券募集書籤署日2022年3月16日，王世文任創元集團外部董事。

也就是說，王世文作爲榮旗科技的獨立董事，且2018年2月至招股書籤署日2022年6月8日，王世文擔任創元集團的獨立董事。

巧合的是，創元集團的控股子公司與榮旗科技的業務或存重疊。

3.2 創元集團子公司比微曼主營業務涉及機器視覺檢測，與榮旗科技業務或存交疊

據創元科技股份有限公司（以下簡稱“創元科技”）2021年年報，江蘇比微曼智能科技有限公司（以下簡稱“比微曼”）受創元集團控制。

據創元集團籤署於2022年4月28日的《創元集團債券2021年審計報告》（以下簡稱“創元集團審計報告”），截至創元集團審計報告籤署日2022年4月28日，創元集團持有比微曼63.31%的股份。

據市場監督管理局數據，比微曼成立於2014年11月4日，法定代表人爲崔恩輝，其經營範圍爲計算機軟件的研發及軟件產品的銷售，工業自動化控制設備、檢測設備、光學儀器及設備的研發、生產及銷售等。

據創元集團官網，比微曼成立於2014年，注冊資本爲1,793萬元，截至查詢日2022年7月27日，其位於蘇州工業園區宏業路158號聯發工業園6號樓。

此外，比微曼是一家集研發、生產、銷售和服務於一體的系統集成商，目前主要有單機自動化設備，系統自動化（自動化生產线），機器人及軟件等產品。另外，比微曼定位向高端智能裝備領域拓展，技術聚焦在高速高精度的柔性材料貼合、超高精度視覺尺寸及檢測，以及以機器人爲核心的智能柔性生產线等方向。

據深圳萬興偉業集團有限公司官網2017年6月12日發布的公开信息，比微曼涉及的技術領域包括機器視覺檢測和非標自動化設備开發等領域。

據公开招聘平台信息，截至查詢日2022年7月27日，比微曼系一家以機器視覺檢測和測量爲主要研究方向，重點开發高速動態三維測量系統及三維光學測量與CCD測量相結合的高科技公司。

此外，比微曼的產品VisionScan是一套自主研發的能利用幹涉光獲取被測目標的三維信息的機器視覺檢測平台軟件，爲國內首創，正廣泛的應用於汽車制造，PCB和SMT，食品飲料，電子產品生產等行業。

據招股書，榮旗科技主要從事智能裝備的研發、設計、生產、銷售及技術服務，重點面向智能制造中檢測和組裝工序提供自主研發的智能檢測、組裝裝備，能夠爲客戶提供從單功能裝備到成套生產线的智能裝備整體解決方案；並且能夠爲客戶提供持續的智能裝備改造升級服務，實現產线柔性生產和功能、流程的持續優化。

且榮旗科技的主營業務收入主要源於智能裝備銷售、治具配件銷售和改配升級服務，其中智能裝備銷售是榮旗科技核心的收入來源，其下遊應用領域均集中在消費電子領域。

並且，榮旗科技的智能檢測裝備具體分爲視覺檢測裝備、功能檢測裝備、改配升級。2019-2021年，榮旗科技視覺檢測裝備的銷售收入分別爲0.48億元、1.04億元、1.34億元，佔榮旗科技當期智能檢測裝備銷售收入的比例分別爲86.84%、55.45%、57.54%。

也就是說，比微曼作爲創元集團的控股子公司，其產品涉及的技術領域機器視覺檢測，榮旗科技的主要產品也包括視覺檢測裝備，雙方業務涉及的技術領域或存重疊。並且，比微曼的產品應用領域包括電子產品生產領域，亦與榮旗科技的消費電子的應用領域或存交疊。

不僅如此，比微曼與榮旗科技的專利存在相似的情況，且相似的專利中包括榮旗科技核心技術對應的專利。

3.3 比微曼與榮旗科技，均擁有一項涉及吸嘴機構的專利

據招股書，高速上下料及多工位移動技術、工件防劃傷技術、微米級厚度測量模組技術等精密機械電氣技術爲榮旗科技的核心技術之一，該項核心技術對應的專利包括一項名爲“一種用於無线充電线圈上料的吸嘴機構”的專利。

據國家知識產權局數據，一項名爲“一種用於無线充電线圈上料的吸嘴機構”的實用新型專利，專利號爲2021213517401，申請時間爲2021年6月18日，申請人爲榮旗科技，發明人爲羅時帥、錢根等十位研發人員。截至查詢日2022年7月27日，該專利的案件狀態爲專利權維持。

此外，該專利涉及的技術領域爲機械設備技術領域，具體涉及一種用於無线充電线圈上料的吸嘴機構。該專利內容包括固定板、緩衝組件，吸盤組件與緩衝組件連接，緩衝部件與升降組件驅動連接。

其中，緩衝組件包括安裝板以及滑板，安裝板上設置有滑軌，滑板上設置有與所述滑軌相匹配的滑塊，滑塊滑設在滑軌上，安裝板上設置有下限位板，下限位板與滑塊抵接。該專利減少了人工操作步驟，釋放勞動力，加快工作效率的同時降低成本。

值得注意的是，比微曼亦存在涉及產品吸嘴機構的專利。

據國家知識產權局數據，一項名爲“一種產品吸嘴吸料機構”的實用新型專利，專利號爲2020229926856，申請時間爲2020年12月14日，申請人爲比微曼，發明人爲崔恩輝、夏蘆運。截至查詢日2022年7月27日，該專利的案件狀態爲專利權維持。

此外，該專利涉及3C行業技術領域，具體爲一種產品吸嘴吸料機構。其中，3C產業是指結合電腦、通訊和消費性電子三大科技產品整合應用的資訊家電企業。

該專利公开了一種產品吸嘴吸料機構，包括固定板，所述固定板下表面的四角均插接有固定杆，所述固定板的右側面固定連接有第一支板，第一支板的下表面固定連接有第一電機，所述固定板的背面固定連接有第一滑軌，所述第一滑軌的外表面套接有第一滑塊。該產品吸嘴吸料機構，保證了該裝置的實用性，便於工作人員使用，通過連接筒的外表面與第一連接槽的外表面滑動連接，便於工作人員將調節板的位置進行調整，便於工作人員使用。

可見，榮旗科技與比微曼皆存在與吸嘴機構有關的專利。並且，榮旗科技的專利“一種用於無线充電线圈上料的吸嘴機構”爲榮旗科技核心技術對應的專利。

即是說，王世文作爲榮旗科技的獨立董事，同時也在在創元集團擔任獨立董事。值得注意的是，創元集團的控股子公司比微曼與榮旗科技，雙方在主營業務和應用領域或存重疊，且二者均存在有關吸嘴機構技術的專利。至此，榮旗科技的獨立董事王世文，能否保持其獨立性？

合抱之木，生於毫末。九層之台，起於壘土。此番上市，榮旗科技能否頂住“壓力”突出重圍？

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