港交所正式引入SPAC了。

12月17日，香港交易所宣布，聯交所公布引入新規則，將在香港設立全新SPAC上市機制，並於2022年1月1日起生效。

香港交易所集團行政總裁歐冠升表示，“香港交易所致力提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性。增設SPAC上市機制反映了我們努力不懈提升香港作爲亞洲首要融資市場的聲譽，鞏固我們作爲全球領先國際金融中心的地位。”

據香港交易所上市主管陳翊庭介紹，事實上，已經有很多人向港交所表達對SPAC上市機制的興趣。其預計不少市場參與者已經蓄勢待發，爭奪成爲首家在香港上市的SPAC。

SPAC發行人與中介機構興致盎然

12月17日香港交易所集團行政總裁歐冠升表示，希望透過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新產業公司作爲並購目標，扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。

今年9月中旬港交所發出咨詢文件，對推行“特殊目的收購公司”（SPAC）上市機制徵詢市場意見，一是爭取SPAC來港上市，二是爭取大中華與東南亞公司。

如今，聯交所共收到96份來自多個領域對新上市機制咨詢的非重復回應意見，回應人士包括SPAC發起人、專業團體、投資管理公司、企業融資公司及個人，大多數建議均獲逾八成有表明意見的回應人士支持。

香港交易所上市主管陳翊庭表示，在設計SPAC機制的過程中，一直與持份者溝通。新規則將大致按照建議所述實施，並因應一些商業因素作出修訂，確保兼顧上市公司質素與市場考慮。

據陳翊庭介紹，此次SPAC正式文件相比之前徵求意見稿有多個重要修訂，比如取消只有否決SPAC並購交易才能有股份贖回權的建議，“我們認爲，若能夠提高PIPE投資要求以支持SPAC並購目標的估值，股份贖回權與SPAC 並購交易投票並不需要掛鉤。”

據了解，PIPE 指上市後私募投資，爲完成 SPAC 並購交易而進行的獨立第三方投資，而該等投資在公布進行 SPAC 並購交易之前已經議定、並被列作該交易的其中一部分條款。她談到，“我們修訂建議方案，根據SPAC並購目標的議定估值引入一個隨着PIPE規模遞減的PIPE最少佔比機制，並規定PIPE須來自資深投資者的重大投資。”

另外，正式文件減少SPAC上市時分配給機構專業投資者的最少人數，從徵求意見稿的“至少30名機構專業投資者”到“至少20名”。

港交所此次在正式文件中還容許了更高的權證攤薄上限。徵求意見稿此前提到，SPAC不得發行若獲即時行使，會使股份發行總數大於有關權證發行時已發行股份數目的30%的權證。如今，整體權證上限增至50%；股份權證比率不設上限，發起人權證攤薄亦不設上限；同時港交所要求更明確披露所有權證的攤薄影響。

據陳翊庭提到，事實上，已經有很多人向港交所表達對SPAC上市機制的興趣，當中包括不少SPAC發行人、中介機構。

“所以我們相信不少市場參與者已經蓄勢待發，爭奪成爲首家在香港上市的SPAC。雖然我們對市場反應充滿信心，但我們仍會按照規則、謹慎根據每宗申請的情況進行審批。我相信首宗SPAC正式上市對於香港交易所、上市科及整個香港都會是一個非常興奮的時刻。”

並購標的對標IPO要求

“SPAC熱”從去年延續至今，以美股爲例，據SPAC Analytics數據顯示，SPAC IPO家數逐年增加，在全市場中的佔比持續上升。2021年以來，美股已經迎來604單SPAC IPO，在IPO市場中佔比高達64%。名流資本陸續參與SPAC盛宴中，華爾街外資大行也賺得盆滿鉢滿。隨後美國監管機構、倫敦交易所等陸續發聲提示SPAC交易風險。（詳見《太瘋狂！SPAC方式上市飆增，國際投行暴賺，各界名流競相參與！業內：擊鼓傳花何時結束？》）

如今，港交所致力於維持高質素市場聲譽，對SPAC上市申請人以及並購標的收緊監管，以確保SPAC發起人具備豐富的經驗及良好的聲譽，並且以優質SPAC並購爲目標。

陳翊庭12月17日表示，其他市場對SPAC收緊的監管措施更證明了港交所專注吸引高質的SPAC 市場的方法是正確的。即使對於經驗豐富的投資者而言，SPAC 也是十分復雜，而且當中的結構不易理解。

在她看來，與其他市場的SPAC上市機制不同，港交所建議引入的SPAC機制設計了一個監管框架，有助於控制復雜的SPAC架構中每一個環節的風險，同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。

“我們了解不符合水平的企業透過反向收購上市對投資者帶來的風險、對其他IPO申請人的不公及對我們市場聲譽造成的破壞。過去幾年，我們從多方面入手打擊反向收購上市，並樂見市場質素因而大有改善。從开始設計SPAC機制時我們已經強調，透過SPAC並購上市的企業與申請IPO的企業一樣，需要符合相同的資格及合適性規定。”

那么，SPAC是否會成爲主流的上市方式，引發市場關注。陳翊庭認爲，SPAC是傳統上市申請以外的一個選擇，而非取代傳統的上市程序。SPAC和傳統上市各有所長，並無優劣之分。

她解釋，透過SPAC並購上市的其中一個優點是其估值的方法：SPAC並購目標的估值是直接由有關企業、SPAC發起人及投資者一同洽商所得；相較傳統的上市申請，估值一般要經過一輪由銀行主導的建簿程序，並涉及數以百計的機構及零售投資者參與整個過程。因此有部分企業傾向透過SPAC並購上市，因爲在估值的過程中，PIPE投資者可以花足夠的時間和資源評估SPAC並購目標的業務，並達至雙方皆同意的估值。特別是這些企業是一些在創新前沿的新經濟公司，所以市場上可能只有很少參與者有足夠的專業知識能評估這些企業的價值。

責編：汪雲鵬

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