企業香港上市應確保其申請文件及招股章程真實、準確及大致完整，但在利益驅動下，仍有公司通過欺詐方式IPO上市。

若在審核過程中發現欺詐上市，不僅項目失敗，保薦人還會被追罰。若公司僥幸瞞過監管成功上市，之後也可能被沽空機構盯上或在後續監管中被市場發現，後續被證監會凍結資產以向投資者作出賠償。

例如近年來的洪良國際控股有限公司、羣星紙業控股有限公司、中國金屬再生資源（控股）有限公司等，被證監會飭令向投資者認購股份或作出賠償，甚至直接被清盤退市。

除去公司遭受監管之外，保薦人也需承擔相應責任。2012年，牽扯洪良國際控股有限公司欺詐上市的兆豐資本被處以罰款及永久撤銷牌照。2019年以來，摩根士丹利、UBS等5家頂級投行更被开出總額逾8億的罰單。

硬核財經對近10年來香港欺詐上市及保薦人缺失的處罰案例進行匯總如下：

01

御峰集團控股有限公司（上市失敗）

御峰集團的保薦人易順達融資由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，包括未對第三方付款、貸款及投資安排、可疑交易進行所有合理盡職審查等，於2021年被證監會分別處以罰款450萬元。   御峰集團於2006年在香港創辦，主要於珠三角從事業物業咨詢服務。其於2016年5月及2017年3月在主板申請上市均未成功，易順達融資（曾稱兆邦基國際融資或立橋國際融資）爲其獨家保薦人。其上市申請已在呈交後六個月失效。易順達融資於2015年11月4日至2021年9月10日期間獲發牌經營第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的業務，但目前並無持有證監會牌照。   2020年6月，證監會經調查後向易順達融資發出決定通知書，裁定其幹犯失當行爲，在御峰集團提交上市申請時未有履行其作爲獨家保薦人的責任，進行合理的盡職審查，並對其作出處罰：公开譴責易順達融資，對其處以罰款450萬港元及吊銷牌照。處罰依據有三點：

(a)在提交上市申請前的三年間，於付予御峰集團的款項當中，由第三方代表債務人支付(而非債務人自行支付)的佔很大比重。由第三方支付的款額在首兩年每年均佔集團總收入的50%以上，第三年也幾乎佔收入的40%。有關情況引起關注，原因是大量採用第三方付款安排可能是用來“隱瞞資金真正來源的手法，以便進行詐騙或欺詐計劃”。盡管如此，證據顯示易順達融資的交易小組對此情況進行的調查少之又少。舉例來說，交易小組並無要求任何安排第三方付款或同意此安排的御峰主要客戶解釋他們爲何愿意配合有關安排。

(b)另有兩宗“可疑的交易”顯示御峰集團可能採用資金循環流轉的手法。2015年6月24日，一家名爲GuangdongQitian的公司以第三方身分代表一個主要客戶WiseGroup向御峰支付230萬元人民幣。兩日後，御峰透過其董事會主席兼控股股東葉域墊付私人貸款的方式，把200萬元人民幣匯給GuangdongQitian。

(c)在同一期間，葉域與不同個別公司／人士(稱作“相熟公司／人士”)訂立財務安排，當中多家公司／人士或與第三方付款人有關連。就這方面，有證據顯示，在截至2014年、2015年和2016年的財政年度，葉域分別提取了630萬港元、1,650萬港元和1,880萬港元。此外，有證據顯示，截至2017年1月31日，他再提取約3,500萬港元。上述款項已用來促成葉域與合共11家／名相熟公司／人士訂立多項財務安排(明顯作貸款投資用途)。該等財務安排的潛在意義闡述如下：(i)其中一家收取葉域所給款項的相熟公司是GuangzhouMeijin，該公司曾以第三方身分代表一家名爲GuanghzouMingdu的公司向御峰付款。(ii)另一家收取葉域所給款項的相熟公司是GuangdongChengzhi，該公司由一名叫WangJing的男子實益擁有，而他也是御峰的客戶FoshanNanfang的實益擁有人。   隨後易順達融資要求證券及期貨事務上訴審裁處復核證監會的決定。經過一年多的復核，於2021年10月，上訴審裁處確認證監會就保薦人缺失對易順達融資有限公司作出譴責及罰款的決定。上訴審裁處主席夏正民法官維持證監會的決定，但考慮到易順達融資的財務困境，將罰款由450萬元下調至300萬元。   證監會再次作出處罰：因易順達融資於2017年擔任御峰集團的上市申請保薦人期間未有履行其職責，對該公司作出譴責及罰款300萬元。證監會發現，易順達融資在呈交上市申請前沒有對御峰集團進行所有合理盡職審查，且沒有確保其取得的所有重大資料已載於申請版本內，及有關資料均爲準確及大致完整。具體來說，易順達融資就下列事項犯下缺失：   1. 沒有進行所有合理盡職審查

（1）第三方付款

在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三個年度（往績紀錄期）內，御峰集團透過第三方收取多名客戶的付款。這些第三方付款在往績紀錄期內分別佔該公司收入的67.5%、67.8%及39.7%。 證監會經調查後發現，易順達融資：未有向御峰集團客戶核實他們與23名第三方付款人的關系及作出第三方付款的理由；對於在會見中顯示七名第三方付款人中有四名看來不知道作出有關付款的理由，亦未有採取任何跟進行動；單單依賴御峰集團的申述作爲其余第三方付款人支付有關款項的理由，而未有展开任何獨立查詢；及在對御峰集團進行盡職審查期間，沒有就多個與第三方付款有關的預警跡象進行適當的跟進查詢。

（2）貸款及投資安排

御峰集團在往績紀錄期內分別錄得630萬元、1,650萬元及1880萬元的“應收一名股東款項”。截至2017年1月，有關款項已增至3510萬元。該筆款項包括御峰集團的主席兼控股股東爲促成自己與11個相熟公司及人士之間的多項貸款及投資安排（該等融資安排）而提取的多筆款項。

證監會經調查後發現：易順達融資在呈交上市申請前，未有索取並審閱該等融資安排所牽涉的協議及銀行交易紀錄；六家相熟公司在接受易順達融資的訪談時，有三家未能解釋該等融資安排的理由或目的，但易順達融資並無跟進有關事宜；四家相熟公司是第三方付款人，或是與御峰集團客戶有關連的實體，但申請版本未有披露這些關系；及三家相熟公司與御峰集團客戶有潛在關連，但易順達融資未有採取適當行動以核實他們的關系。

（3）可疑交易

證監會經調查後亦發現多宗可疑交易，理應令人質疑御峰集團及／或其主席是否有就部分客戶付款提供資助。

舉例而言，在一名第三方付款人代表一名五大客戶向御峰集團支付一筆爲數人民幣230萬元的款項後兩日，御峰集團向同一名第三方付款人轉帳人民幣200萬元，作爲該公司主席墊付的私人貸款。然而，易順達融資沒有就這些可疑交易進行盡職審查，或者只是作出極爲有限的盡職審查。   2. 申請版本所披露的資料並不完整

證監會經調查後進一步發現，易順達融資未有確保御峰集團的申請版本已披露所有重大資料，包括：御峰集團客戶與其第三方付款人的關系的細節及詳情，以及作出第三方付款的理由；一名第三方付款人爲御峰集團副總經理的配偶；“應收一名股東款項＂大幅增加，主要源於御峰集團主席爲促成自己與相熟公司及人士之間的該等融資安排而提取的款項，而當中部分公司是第三方付款人，或是與御峰集團客戶有關連的實體；及關於可疑交易的解釋。   就保薦人職責的指導性原則而言，夏正民法官表示：“在尋求核實表面上可能有問題的資料時，過度依賴管理層的陳述，特別是那些空洞且沒有細節的陳述，不可被視爲已恰當地履行合理的盡職審查。”對於易順達融資聲稱其有權依賴附錄於招股章程本的會計師報告所表達的意見（即財務報表真實及公平地反映了御峰集團的財務狀況）一事，夏正民法官則表示，易順達融資不能“以申報會計師沒有發現任何需對其報告持保留意見的情況爲由，拒絕就此承擔責任”。

02

可姿伊國際有限公司（上市失敗）

可姿伊的保薦人豐盛融資由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，包括未對可疑現金進行充分盡職審查、未能確定主要批發分銷商的獨立性及評估付運文件可靠性等，於2021年被證監會分別處以罰款550萬元。   可姿伊連同其附屬公司主要從事設計、營銷、零售及分銷其自有品牌“COCCI”的女士服裝產品。其於2016年9月及2017年4月兩次提出在創業板上市申請均以失敗告終，其中，兩次申請均以豐盛融資有限公司（豐盛融資）爲獨家保薦人。其上市申請已於2017年10月17日失效。   2021年10月18日，證監會經調查後作出處罰，譴責豐盛融資並處以罰款550萬元，原因是其在2016年至2017年期間擔任可姿伊上市申請的保薦人時沒有履行其應盡的職責。   證監會認爲，豐盛融資的行爲未能達到其擔任保薦人應達到的標準，及違反了《操守準則》第17章的規定。具體來說，豐盛融資沒有：

(i)就可姿伊收取的多筆可疑現金進行充分的盡職審查，及就其盡職審查工作備存妥善的紀錄； (ii)確定可姿伊一名主要批發分銷商及其有聯系者的背景和獨立性，以及評估可姿伊向該分銷商進行的銷售是否合理；及 (iii)嚴謹地評估可姿伊向其提供的付運文件是否可靠。   具體情況如下：

1. 沒有對可疑現金交收進行充分的盡職審查

豐盛融資的盡職審查識別出，該分銷商在2016年3月至6月期間透過多個第三方向可姿伊支付多筆合共人民幣972萬元的現金，而其中一名第三方付款人是可姿伊主要供應商的僱員。客戶可能透過第三方付款來掩飾資金來源，以便進行欺詐計劃，因此應視之爲一項預警跡象。

然而，豐盛融資沒有嚴謹地評估第三方現金交收安排的背後原因，也沒有進行任何獨立的盡職審查，以確定可姿伊在這方面的申述真實及完整。豐盛融資亦沒有備存任何紀錄以顯示其曾進行的盡職審查，包括其聲稱曾與可姿伊的董事及申報會計師討論第三方現金交收的安排。   2. 沒有確定一名主要批發分銷商及其有聯系者的背景和獨立性

豐盛融資知悉該分銷商的業務活動是由其唯一股東（A女士）及她的珠寶公司的員工進行。同時，有資料顯示A女士的珠寶公司與可姿伊之間有關連。A女士的珠寶公司其中一名共同擁有人，是一家由可姿伊一名間接股東（X先生）全資擁有的公司。再者，珠寶公司其中一名董事（Y先生）亦是可姿伊主要供應商的董事，以及某家屬可姿伊特許經營商且爲可姿伊某些自營零售店擔任管理代理商的公司的董事兼唯一股東。

豐盛融資沒有就此進行任何額外的盡職審查，以確定X先生和Y先生在該分銷商的業務活動中的參與程度，及核實該分銷商或其唯一股東A女士是否獨立於可姿伊及其供應商。   3. 沒有評估可姿伊向一名主要批發分銷商進行的銷售是否合理

可姿伊向該分銷商的銷售令其於2015年的收益大幅上升，而可姿伊的大部分產品據稱最終透過該分銷商售予沙地阿拉伯的客戶。因此，豐盛融資有必要進行充分的盡職審查，以評估有關銷售是否合理。

然而，豐盛融資在呈交上市申請前，就可姿伊產品於沙地阿拉伯的銷售只進行了極爲有限的盡職審查。即使豐盛融資曾經出席可姿伊申報會計師與該分銷商的一名沙地阿拉伯主要客戶之間的電話訪談，但豐盛融資沒有尋求取得任何客觀數據以核實該客戶所提供的資料，也沒有就該客戶的背景及其於沙地阿拉伯的業務規模進行任何獨立調查。

豐盛融資僅在接獲監管機構對其呈交的上市申請的意見後才作出進一步的盡職審查，例如與該沙地阿拉伯客戶進行訪談，及到訪其於沙地阿拉伯的零售店。   4. 沒有嚴謹地評估可姿伊提供的付運文件是否可靠

豐盛融資從可姿伊取得合共25套有關該分銷商向該沙地阿拉伯客戶運送可姿伊產品的付運文件。然而，豐盛融資在依賴這些付運文件進行盡職審查前，沒有嚴謹地評估其可靠程度，也未能識別出顯示該等付運文件未必可靠的預警跡象。

03

中國金屬再生資源（控股）有限公司(00773.HK，已除牌)

中國金屬的保薦人UBS及招商證券由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，包括對已撤銷注冊的客戶、第三方付款、供應商及客戶的盡職審查不足等，於2019年被證監會分別處以罰款3.75億元（還與UBS另外兩項保薦人缺失有關）及2700萬元。   中國金屬是一家內地的廢鐵回收再造商，主要從事黑色、有色金屬產品的回收及處理業務。其於2009年6月22日在主板上市，籌集資金約15.54億港元，瑞銀UBS、招銀國際爲其聯席保薦人。中國金屬的上市並非一次成功，此前，中國金屬還曾於2018年6月提交上市申請，當時UBS爲其獨家保薦人。   2013年1月28日，美資沽空機構Glaucus Research發布報告，質疑中國金屬誇大銷售規模、財務數字造假以及財務狀況不健康，給予目標價0元，評級爲“強烈沽售”。隨即中國金屬停牌。證監會於2013年7月展开有關法律程序對中國金屬進行調查，並於7月26日向原訟法庭提出呈請以將中國金屬清盤。   2015年2月26日，原訟法庭應證監會申請，頒令將中國金屬清盤，以維護公衆利益。這是證監會首次根據《證券及期貨條例》第212條取得法庭命令將一家香港上市公司清盤，以保障該公司的少數股東、債權人及投資大衆。證監會指，中國金屬的業務涉及一項橫跨香港、澳門、內地及美國的極之復雜、精密和不誠實計劃。該計劃自中國金屬於2009年發表首次公开招股章程以來便开始誇大中國金屬的表現、收益及利潤，在證監會已對事件展开調查後該計劃都沒有終止，甚至其規模及復雜程度在往後幾年變本加厲。   中國金屬的保薦人也沒能逃脫處罰。2019年5月27日，證監會對招商證券作出譴責並罰款2700萬元，原因是其在擔任中國金屬上市申請的聯席保薦人時沒有履行其應盡的責任；而中國金屬的另一位保薦人UBS，已於3月14日就天合化工、中國森林、中國金屬三家公司中的保薦人缺失受到處罰。證監會的調查發現，招商證券及UBS各自在中國金屬上市過程中沒有履行聯席保薦人應盡的盡職審查責任，具體如下：   1. 對已撤銷注冊的客戶的盡職審查不足

在中國金屬於2008年6月2日首次提交上市申請前，UBS發現中國金屬其中一名最大的內地客戶A公司雖然已於2007年3月被撤銷注冊，但卻繼續與中國金屬或其附屬公司籤訂銷售合約。

盡管在盡職審查中出現了以下預警跡象，但UBS卻接受了中國金屬的解釋，即B公司與A公司由同一實益擁有人擁有，而B公司自A公司被撤銷注冊後一直以A公司的名義與中國金屬籤訂合約，故B公司最終在提交予聯交所的文件以及中國金屬日期爲2009年6月10日的招股章程內均被描述爲中國金屬的其中一名最大客戶：

(1) UBS爲查究此問題而委托編制日期爲2008年3月的報告述明：“由於[A公司]在其營運歷程中並未經營任何活躍業務，亦從未報告任何重大交易，故我們認爲聲稱[A公司]是[中國金屬]最大客戶的說法毫無根據＂；

(2) UBS於2008年3月所取得的A公司和B公司的公司注冊文件並不支持兩家公司互有關聯的說法；

(3) 中國金屬的內地律師於2008年4月初告知UBS的外國法律顧問（並抄送予UBS）：根據中國內地法律，已撤銷注冊的公司無權籤訂任何業務合約，因此A公司在撤銷注冊後所籤訂的合約可被視爲無效且不可強制執行；及即使A公司與B公司互有關聯，A公司在撤銷注冊後亦不應進行任何業務運作；

(4) 中國金屬的內地律師於2008年4月底進一步告知UBS，他們並未發現任何法律依據，以支持B公司爲中國金屬其中一名最大客戶的說法；及

(5) 中國金屬向UBS提供的文件（包括銷售合約、收款憑證及主要客戶名單）顯示，當時從中國金屬或其附屬公司採購廢金屬的實體是A公司。

盡管招商證券是在或大約在2008年11月才成爲中國金屬的聯席保薦人，並且在2008年11月之前並無參與就此問題所進行的盡職審查，但招商證券負有進行盡職審查的獨立責任，以便能徹底掌握和了解中國金屬的情況，並使其本身信納招股章程內所披露的資料。

證監會認爲，假如招商證券以專業的懷疑態度審閱UBS及其他專業人士提供的盡職審查文件，便會發現在哪個或哪些公司在關鍵時間與中國金屬籤訂了合約一事上，存在相互矛盾的問題，而這些問題均就中國金屬與A公司及／或B公司之間的交易的真實性，引起多個預警跡象。證監會認爲，有關證據顯示招商證券並無採取任何步驟，以就此問題進行跟進盡職審查。   2. 對第三方付款的盡職審查不足

2008年9月，當UBS仍爲中國金屬的獨家保薦人時，中國金屬的申報會計師向中國金屬發送了（並抄送予UBS）若幹資料，內容是關於其中六名客戶曾透過本票及／或第三方付款人安排的匯款支付款項。在其中一個個案中，一名透過第三方向中國金屬付款的客戶，亦同時代表另外三名中國金屬客戶支付款項。

沒有證據顯示，UBS曾就該等客戶之間的關系和他們訂立該等付款安排的理由，向中國金屬或任何該等客戶作出跟進。UBS反而依賴其中國內地律師查究該六名客戶中的一名客戶與中國金屬之間的付款安排。該等中國內地律師建議UBS索取與該等交易有關的各份文件，包括該客戶向其第三方付款人付款的紀錄及顯示相關貨物進口／出口的海關文件，以核實相關交易是否屬實和有否辦妥海關程序。然而，UBS沒有索取所要求的文件，反而指示該等律師在假設相關交易屬實的情況下提供法律意見。   3. 對中國金屬的供應商及客戶的盡職審查不足

UBS及招商證券曾以面對面的形式與部分中國金屬客戶進行訪談，其余則透過電話進行。證監會的調查發現：有關訪談紀錄一概沒有顯示該等面對面訪談在何處進行，以及UBS及／或招商證券有否採取任何步驟，核實進行訪談的處所是否相關客戶的處所；及同時亦沒有證據顯示，UBS及／或招商證券有採取任何步驟，核實任何受訪客戶代表的身分，以使它們信納受訪者具有適當的權限接受訪談。 

04

中國森林控股有限公司(00930.HK，已除牌)

中國森林的保薦人UBS及渣打證券由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，主要是沒有就中國森林業務的多個核心範疇作出合理盡職審查，於2019年被證監會分別處以罰款3.75億元（還與UBS另外兩項保薦人缺失有關）及5970萬元。   中國森林是一家以森林資源、林產品加工、林業科技开發和研制爲核心的企業集團。其於2009年12月3日在主板上市，籌集資金15.5億元，瑞銀UBS及渣打證券（香港）爲其聯席保薦人。中國森林的股份自2011年1月26日起暫停买賣。該公司其後清盤，並於2017年2月24日被取消其股份的上市地位。   2019年3月14日，證監會經調查認爲，UBS及渣打證券在擔任中國森林上市申請的聯席保薦人時沒有履行其應盡的責任，並作出處罰：對UBS作出譴責並罰款3.75億元，及對UBS Securities Hong Kong處以暫時吊銷牌照一年；對渣打證券作出譴責並罰款5970萬元。其中，UBS受到的處罰還與前述的天合化工案及中國金屬上市案有關。   證監會的調查發現，UBS及渣打證券（統稱爲保薦人）沒有就中國森林業務的多個核心範疇，作出合理盡職審查。具體情況如下：   1. 沒有核實中國森林的森林資產是否存在

根據中國森林的2009年招股章程，該公司及其附屬公司（中國森林集團）乃人工森林營運商，其主要業務爲森林管理及可持續發展，以及採伐及銷售原木，並在中國內地雲南省及四川省擁有約171,780公頃的森林。

渣打證券在2007年12月以時任中國森林上市申請獨家保薦人的身分，對該集團位於四川省及雲南省的森林進行實地考察，並在2008年2月及5月再次進行實地考察。然而，證監會的調查發現，渣打證券在進行該等實地考察時，沒有將考察的位置與招股章程所列該集團的森林位置互相加以核實。

UBS在或大約在2009年5月／6月成爲中國森林上市申請的其中一名聯席保薦人。然而，UBS在成爲保薦人後，沒有對中國森林集團的森林進行任何實地考察。雖然UBS聲稱在2008年以時任聯席账簿管理人的身分，於中國森林集團位於四川省及雲南省的森林進行了實地考察，但未能提供任何考察紀錄或識別出有關考察的確切位置。

保薦人聲稱包括律師及森林專家在內的其他專業人士參與了部分的實地考察工作。然而，他們均沒有接獲指示核實中國森林集團於招股章程所披露的森林是否存在。此外，盡管中國森林集團在2008年收購了位於雲南省的150,000公頃的森林（佔其森林資產逾90%），但沒有證據顯示保薦人曾視察中國森林集團位於雲南省的森林，或委托其他機構就雲南省於2009年7月9日發生的黎克特制6.0級地震對該等森林資產所造成的影響進行評估。   2. 沒有核實中國森林集團的林權

根據招股章程，中國森林集團對其森林的法律權利由相關的林權證所證明。雖然保薦人聲稱已審視有關證書的正本，但它沒有識別出多個看似不尋常及理應作進一步查詢的情況（例如，招股章程所披露的森林名稱與相關證書所載的名稱不符）。保薦人亦聲稱其中國內地律師已核實和檢查有關證書。然而，此事並無反映在相關的法律意見中。事實上，有關法律意見列明其建基於假設中國森林所提供的文件屬真實及準確。   3. 沒有核實中國森林遵守相關法律法規的情況

保薦人依賴中國森林向其提供的據稱由相關林業局籤發的確認書，確認中國森林的業務和伐木活動符合相關的中國內地森林法。然而，並無證據證明保薦人已核實有關的確認書是否由相關林業局籤發，以及當中所記錄的資料是否準確。   4. 對中國森林集團森林資產的受保範圍所作的盡職審查不足

中國森林集團的森林資產是其業務運作的關鍵所在，故爲該等資產投購充足的保險至爲重要。保薦人依賴中國森林提供的保險文件作爲已投購有關保險的證據，而沒有獨立核實保險文件的真實性。盡管保薦人聲稱其交易小組成員和中國內地律師查核了保險文件，但卻並無識別出當中多個本應作出進一步查詢的問題（例如，保險文件內所載某些森林的位置與林權證所列的不符）。   5. 對中國森林客戶的盡職審查不足

在往績紀錄期的最後18個月內，按收益計算，中國森林有超過70%客戶位於雲南省。保薦人曾計劃與中國森林部分位於雲南省的客戶進行面對面訪談，但其後因雲南地震而決定將面對面訪談押後。保薦人最終僅與有關客戶進行了電話訪談。證監會發現，保薦人按照中國森林提供的電話號碼致電有關客戶，而沒有對有關客戶進行任何背景調查，以核實它們的電話號碼及／或受訪者的身分。證監會亦發現，有關訪談的紀錄嚴重不足。   2019年3月14日，證監會同時對於中國森林及天合化工造假案發布處罰通知，並作出標志性的嚴厲決定，譴責瑞銀、摩根士丹利、美林及渣打等多間主要投資銀行，並處以歷來最高的罰款（合共7.867億港元）。此舉讓市場重溫甚至重新認識證監會對於保薦人工作及相關改革的監管期望。   此前，證監會在2018年發布的《關於從事保薦人業務的持牌法團的主題檢視報告》中，對從事保薦人業務的持牌法團進行了主題視察，識別出常見的嚴重缺失和不合規情況，並就證監會的期望及如何符合規定提供實際指引給市場參與者。例如，透過第三方付款及不同業務持份者（例如上市申請人的供應商、分銷商、客戶、最終控權人等）之間互有關連的情況，便被明確地分類爲預警跡象（上述案件均出現了預警跡象），需要加強審查。面對明顯的預警跡象，保薦人應以最謹慎的態度進行盡職審查，包括進行獨立、全面的會面及詢問、備存最新的查冊紀錄及資料庫等。

05

天合化工集團有限公司(01619.HK，已除牌)

天合化工的保薦人摩根士丹利、美銀美林及UBS由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，主要是沒有遵從《操守準則》第17.6段內有關盡職審查會見的指引，於2019年被證監會處以罰款合共7.27億元。   天合化工來自遼寧錦州，主要從事潤滑油添加劑及特種氟化物等化工產品的生產及銷售。其於2014年6月20日在主板上市，籌集資金58億港元，聯席保薦人爲摩根士丹利、美銀美林Merrill Lynch及瑞銀UBS。   然而上市未滿3月，天合化工的好景便急轉直下。2014年9月2日至2015年3月26日期間，沽空機構Anonymous Analytics連續發布了對天合化工的業務和財務經營方面的指控的沽空報告，直指天合化工誇大盈利能力，稅務數據存疑，而且有兩套財務账簿，更稱天合化工股價“一文不值”。雖然事後天合化工發布了澄清公告，但很快，天合化工就因2014年年報遲遲無法提交，於2015年3月主動要求停牌。2015年8月14日，天合化工發布公告稱其審計師認爲公司存在多項問題有待解決，隨後審計師於9月16日辭任。2017年5月24日，證監會發出通知，指示聯交所暫停天合股份的一切交易。2020年6月11日，天合化工最終除牌。   在公司停牌期間，證監會經對天合化工調查發現，其三名保薦人在就天合化工上市執行保薦人職務中均未履行其應盡責任，因此於2019年3月14日作出一系列處罰：對摩根士丹利作出譴責並處以罰款2.24億元；對Merrill Lynch作出譴責並處以罰款1.28億元；對UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited（統稱爲UBS）作出譴責並處以罰款3.75億元，並對UBS Securities Hong Kong處以暫時吊銷牌照一年。其中，UBS受到的處罰並非完全因爲天合化工，還涉及在中國森林控股有限公司（中國森林）及中國金屬再生資源控股有限公司（中國金屬）上市中的保薦人責任缺失。   證監會的調查顯示，摩根士丹利、Merrill Lynch及UBS（統稱爲保薦人）均沒有遵從《操守準則》第17.6段內有關盡職審查會見的指引，具體存在問題如下：    1. 天合介入盡職審查訪談

保薦人與十名天合客戶進行了訪談：其中六名以電話方式或在天合位於中國內地的錦州辦事處以面對面方式接受訪談，而其余客戶則在它們本身的處所接受訪談。保薦人沒有就安排盡職審查訪談或確認訪談的模式及地點，直接與天合客戶聯絡。相反，是由天合通知保薦人哪些客戶未能出席面對面訪談，以及哪些客戶拒絕在其營業處所進行訪談。沒有證據證明保薦人曾採取任何步驟，向有關客戶查詢爲何不答應在其辦事處接受訪談。   2. 沒有處理訪談中出現的預警跡象

保薦人最初曾要求與天合的最大客戶（客戶X）在其辦事處進行訪談，但天合卻指由於中國內地當時正進行反貪腐行動，作爲大型國有企業的客戶X一般會拒絕任何第三方到訪其處所的要求，而保薦人最終接納了這個解釋。保薦人及後同意在天合辦事處訪談客戶X。在訪談結束時，客戶X的代表拒絕出示其身份證及名片，並衝出會議室。他向保薦人及其他方表示根據客戶X的內部程序，他本來不會同意接受訪談，而他出席訪談僅爲了協助天合首席執行官的家族。然而，保薦人並無進行任何跟進查詢，以確認該名接受其訪談的人士是客戶X的代表，及他具有適當的權限及知識接受該訪談。

在保薦人之一Merrill Lynch與客戶X訪談後數月，天合一名潛在基礎投資者向Merrill Lynch表示其自行就客戶X進行了盡職審查，並指出當其嘗試致電客戶X的總機號碼尋找曾獲Merrill Lynch訪談的代表時，接线員卻指並無該人。該名潛在基礎投資者顯然未能找到客戶X的代表，而此事理應列爲預警跡象。即使此單一事件不足以構成預警跡象，但當將此事與Merrill Lynch訪談該人期間所發生的事件合並來看，構成預警跡象的理據便更加明顯。然而，有關證據顯示，Merrill Lynch並無進行任何額外的盡職審查，以核證客戶X的代表的身分。   3. 訪談問題模糊不清

根據保薦人獲提供的銷售文件，天合透過其附屬公司錦州惠發天合與其客戶進行業務。在客戶訪談中，保薦人向受訪者詢問了關於其公司與“天合集團”（而非錦州惠發天合）之間的業務往來問題。雖然有關受訪者亦被問及“貴公司主要與天合集團的哪個成員公司及業務部門聯系”，但在接受訪談的十名客戶當中，只有三名確認它們與錦州惠發天合曾有聯系。然而，保薦人並沒有向其余客戶跟進它們是與“天合集團”中哪個成員公司有業務往來。

在天合宣稱的十大客戶當中，有一名曾接受保薦人訪談的客戶向證監會表示，當其代表在訪談中回答有關該名客戶與“天合集團”進行交易的問題時，其代表所指的是與遼寧天合精細化工進行交易；而遼寧天合精細化工是一家由天合首席執行官的家族全資擁有的私人公司，但在關鍵時間不再是擬上市的天合集團的一部分。

由於天合首席執行官的家族所擁有的上市及非上市化工業務均稱爲“天合”，故證監會認爲，保薦人在訪談客戶時純粹提述“天合集團”及／或沒有要求受訪者確切識別是哪個天合成員公司與其所屬組織進行交易的做法有不足之處。

06

福建東亞水產股份有限公司（上市失敗）

福建東亞的保薦人建銀國際金融由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，包括未進行妥善的客戶盡職審查、未就其盡職審查工作備存妥善的審計线索或書面紀錄等，於2018年被證監會處以罰款2400萬元。   福建東亞主營水產、速凍食品、罐頭等產品的生產加工和銷售，自營和代理商品及技術進出口。其於2014年3月21日申請在主板上市，建銀國際金融爲其獨家保薦人。該公司的上市申請已在2014年9月22日（即呈交申請日期後六個月）失效。   2018年7月9日，證監會因建銀國際金融在擔任福建東亞上市申請的獨家保薦人期間未有履行其職責，對其作出譴責及罰款2400萬元。證監會經調查發現，建銀國際金融沒有：

(i)在呈交上市申請前，對福建東亞進行所有合理的盡職審查； (ii)進行妥善的客戶盡職審查；及 (iii)就其盡職審查工作備存妥善的審計线索或書面紀錄。   1. 沒有進行所有合理盡職審查

福建東亞在往績紀錄期間（即截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度）約90%的營業額是來自其向海外客戶的銷售額，而約90%的有關銷售額是由海外客戶透過第三方付款方所支付（第三方付款安排）。

作爲核實福建東亞銷售額的真確性的工作之一，建銀國際金融指示其律師就第三方付款安排制訂一項盡職審查計劃。該計劃包括要求建銀國際金融在向聯交所呈交福建東亞的上市申請前，須(i)安排福建東亞的海外客戶及其第三方付款方籤署確認函；(ii)安排無法終止第三方付款安排的海外客戶籤署彌償協議；及(iii)會見第三方付款方。

然而，建銀國際金融沒有完成其律師擬訂的盡職審查計劃。舉例來說，它沒有向福建東亞取得無法終止第三方付款安排的客戶的名單及沒有揀選部分有關客戶進行會見，同時也沒有會見任何第三方付款方。

建銀國際金融在進行盡職審查的過程中，亦發現數個與第三方付款安排有關的預警跡象，但沒有證據顯示建銀國際金融曾向相關客戶或第三方付款方作出進一步查詢，亦無紀錄載明其不作進一步查詢的理據。該等預警跡象包括：

(1) 多名福建東亞客戶依賴多個來自不同國家的第三方付款方向福建東亞支付款項；

(2) 部分福建東亞客戶在依賴第三方付款方向福建東亞支付款項的同時，亦是其他福建東亞客戶的第三方付款方；及

(3) 福建東亞告知建銀國際金融，由其台灣客戶直接向福建東亞支付款項乃屬不可能或非常昂貴之舉，但我們的調查顯示，台灣有多個第三方付款方代表其客戶向福建東亞支付款項。

證監會的調查亦顯示，建銀國際金融交易小組的其中一名成員曾經對彌償協議上的籤名的真確性表示關注。證監會在檢視彌償協議後發現：

(1) 有些彌償協議看來是由同一人代表不同客戶籤署的；及

(2) 有些彌償協議看來是由同一人在同一天，於不同國家代表不同客戶籤署的。   2. 沒有進行妥善的客戶盡職審查

雖然建銀國際金融計劃在福建東亞代表不在場的情況下與福建東亞客戶進行面對面的會見，並曾向福建東亞清楚表明，只會與少數能夠合理地解釋爲何無法出席面對面會見的客戶進行電話訪談，但證監會的調查發現：

(1) 在建銀國際金融會見或訪談的22名海外客戶中，只有12名客戶是以面對面會議的方式接受會見，而在這12次會見中，有11次是在一名或兩名福建東亞代表在場的情況下進行的；

(2) 在這12次會見中，有八次並非在客戶的處所進行；及

(3) 有十名客戶接受電話訪談，但並無關於這些客戶爲何無法出席面對面會見的紀錄。

此外，沒有證據顯示建銀國際金融曾經採取任何步驟，去核實接受會見或訪談的人士是否具有適當的權限和知識去接受會見或訪談。   3. 沒有備存妥善的審計线索或書面紀錄

證監會的調查亦發現，建銀國際金融沒有就其盡職審查工作備存妥善的審計线索或書面紀錄。舉例來說，建銀國際金融沒有備存可解釋其爲何決定不去完成上述盡職審查計劃的紀錄。   該案例是繼2017年交銀亞洲被證監會譴責及罰款1500萬元之後，再次有保薦人在公司上市失敗的情況下由於責任缺失而受證監會處罰。對於此案，證監會再次強調了保薦人的盡職審查職責，並表示將繼續對沒有履行這些規定的保薦人採取行動。在2021年證監會再次對兩家上市失敗公司的保薦人其責任缺失進行處罰後回看，證監會可謂是言出必行。

07

瑞金礦業有限公司(00246.HK，已除牌)

瑞金礦業的保薦人花旗由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，包括未對瑞金的客戶進行充分盡職審查及妥善監督其進行保薦人工作的職員，於2018年被證監會處以罰款5700萬元。   瑞金礦業於中國內地成立，在內蒙古赤峰市擁有三座金礦，及專門從事黃金开採業務，並對礦石進行加工，成爲含黃金及其他礦物的精礦，以供銷售。其於2009年2月23日在主板上市，籌集資金10億港元，花旗環球金融亞洲有限公司（花旗）爲其獨家保薦人。兩年後瑞金礦業因被質疑財務造假而主動停牌，由於未能於2019年10月31日之前滿足所有復牌條件，最終於2020年4月2日除牌。   2018年5月17日，證監會在與花旗就其履行作爲瑞金礦業上市申請保薦人的職責所提出的關注事項達成解決方案後，對花旗作出譴責及罰款5700萬元。證監會的調查發現，花旗沒有(i)對瑞金的客戶進行充分及合理盡職審查及(ii)在進行瑞金上市申請的保薦人工作時妥善監督其職員。   1. 未有進行充分及合理盡職審查的查詢

招股章程披露，瑞金的銷售額在截至2007年12月31日止年度與截至2008年10月31日止的十個月期間（分別爲往績紀錄期間的最後一個完整年度及最後十個月）內增加了超過20倍。證監會發現，花旗在進行盡職審查的查詢時獲提供的資料顯示，除了其中一名客戶外，瑞金在這兩段期間的客戶截然不同。

招股章程亦披露，瑞金與三名合共佔瑞金在截至2008年10月31日止十個月期間的銷售額的35.2%的客戶各自訂立了長期合作備忘錄。依據有關長期合作備忘錄，這些客戶須購买任何瑞金決定售予它們的金精礦或鋅精礦，而瑞金對有關決定有絕對酌情權。

花旗認爲，就生產黃金等具有現成市場的商品的初期礦業公司而言，例如在瑞金的個案中，主要的風險範圍在於生產。因此，花旗的盡職審查將重點放在與生產有關的審查工作上，例如聘用獨立的採礦技術專家及進行現場核證等。花旗亦認爲，核實瑞金的產量相當於核實其銷售量。

證監會認爲花旗對客戶有關盡職審查不足夠及未達標，舉例而言：

(1) 花旗所有的客戶訪談均透過電話進行，有關電話號碼由瑞金提供，花旗並沒有獨立核實客戶代表的身分及聯絡詳情；

(2) 花旗沒有要求客戶直接確認它們與瑞金的交易金額；及

(3) 花旗沒有跟據稱曾與瑞金訂立長期合作備忘錄的三名客戶中的其中一名客戶進行訪談；而當花旗與其中另一名客戶進行訪談時，並無問及有關長期合作備忘錄的問題。花旗亦沒有核實長期合作備忘錄的真確性。    2. 未有監督交易小組

證監會的調查發現，保薦人主要人員沒有以《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外適當人選指引》要求他們採取的方式來監督交易小組。舉例而言：

(1) 花旗獲瑞金委托擔任上市保薦人後超過四個月，才委任保薦人主要人員監督交易小組，而在那段期間，瑞金上市申請的準備工作，包括安排與主要客戶、供應商和銀行透過電話進行盡職審查，招股章程，及就關連交易進行盡職審查，已在全力進行中。

(2) 其中一名保薦人主要人員爲花旗另一投資銀行小組的一名總監，她並非負責上市申請的。她當時以爲自己只是瑞金上市申請的“籤署負責人員”，而另一名小組成員方爲保薦人主要人員。她並沒有參與進行盡職審查及與聯交所通訊的過程。她的參與僅限於在被要求時，向交易小組提供協助，例如當交易小組需要負責人員籤署某些文件時。

(3) 交易小組似乎主要是由一名董事總經理所監督，該人雖然不是保薦人主要人員，但仍然參與對瑞金資產及業務的盡職審查。   3. 任用初級及欠缺經驗的職員

證監會的調查亦發現，就瑞金客戶而進行的盡職審查工作是由初級及欠缺經驗的花旗職員在受到甚少監督的情況下處理。舉例而言：

(1) 與瑞金客戶的電話訪談是由一名分析員及一名高級分析員安排及出席的，兩人是交易小組中資歷最淺的成員；有關電話訪談盡管有外聘法律顧問參與，但似乎沒有足夠內部監督。

(2) 交易小組組長將涉及瑞金客戶盡職審查的工作分配給該名高級分析員（即交易小組第二位資歷最淺的成員），並期望該名高級分析員會將任何重要事項提出來加以討論。

08

羣星紙業控股有限公司（03868.HK，已除牌）

羣星紙業由於在首次公开招股章程及數年業績公告中載有重大的虛假或具誤導性資料，包括誇大營業額等，於2013年被證監會要求停牌，並凍結其價值達19.68億元的資產，於2018年，證監會飭令其向投資者作出賠償，總額14.2億元。   羣星紙業位於山東鄒平縣，主營各種裝飾原紙生產，於2007年10月02日在主板上市，募集資金16億港幣，工商東亞融資、卓怡融資爲其聯席保薦人。其於2011年3月發布業績時，遭當時的核數師畢馬威質疑財務文件的真實性，隨後公司暫停股份买賣。   2013年12月12日，證監會展开針對羣星紙業及其附屬公司慧富集團的法律程序，指羣星2007年的首次公开招股章程及2007年至2011年的年度業績公告，載有重大的虛假或具誤導性資料，包括在2006年至2011年的年度業績中誇大營業額等。同日，證監會要求聯交所對羣星紙業停牌，並取得臨時強制令，凍結其價值達19.68億元的資產。該項臨時命令凍結了羣星之前通過上市集資、供股集資及發認股權證集資向投資大衆籌集所得的全部資金。證監會同時要求委任合適人士管理有關資產，並回購現時所有股票，最後向現有股東及認股權證持有人賠償。案件於2017年5月至8月期間進行聆訊。   2018年2月7日，原訟法庭應證監會的申請，在其對羣星紙業、其前主席及前副主席以及其附屬公司慧富集團（統稱爲被告）進行的法律程序中作出命令，飭令他們向在2007年至2011年期間於首次公开招股中認購羣星股份或於二手市場买入羣星股份的投資者作出賠償。法庭亦命令被告向在2011年1月認購約2.07億份羣星非上市認股權證的Victory Asset Management Limited支付款項。   法庭裁定，被告在羣星2007年的首次公开招股章程及截至2007年12月31日至2011年12月31日止多個財政年度的業績公告內披露了虛假或具誤導性的資料，原因是其嚴重地誇大了羣星的營業額及嚴重少報了該公司的銀行借款。   該例羣星“回水”案是繼2012年洪良案後，證監會第二次由於公司上市財務造假，要求凍結其上市集資資金並向股民作出賠償。時隔六年，案情也有所不同。一是賠償難度大，當年洪良案時，證監會迅速要求對方凍結資產，同時由於洪良上市不久即停牌，回購價與招股價相近；而羣星2007年10月上市，2011年3月才停牌，證監在兩年多後才入稟法院，一個合適的回購價難以確定，截至處罰當日，證監會已找到被告在香港持有的款項僅有約1.12億元，雖已根據臨時命令立即凍結，但與羣星需賠償的14.2億元總額相比還是寥寥。二是保薦人未受罰，參照當年洪良上市的保薦人兆豐資本被證監會罰款4200萬元及永久撤銷牌照，本案中羣星的保薦人工商東亞融資及卓怡融資卻未受任何處罰。這兩個保薦人中，工商東亞融資在2010年已解散，卓怡融資也與2011年被收購。有業內知名律師指出，證監會可能未掌握很有力的證據，否則早已聯同警方商罪科採取行動。

09

中國惠農資本集團有限公司（上市失敗）

中國惠農的保薦人交銀亞洲由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，包括沒有在呈交申請前進行所有合理盡職審查、沒有確保所有資料均屬準確及無重大事項遺漏等，於2017年被證監會處以罰款1500萬元。   中國惠農是一家於中國內地成立的公司，主要業務是於江蘇省丹陽市爲中小型企業及個別人士等客戶提供短期貸款，其大部分貸款並無抵押品支持，而是由個人或公司提供擔保。其於2014年11月10日申請在主板上市，交銀國際（亞洲）有限公司（交銀亞洲）爲其獨家保薦人。次年，聯交所退回中國惠農的上市申請，經上市委員會復核及上市復核委員會復核，均維持該發回決定。最終中國惠農未能成功上市。   雖然公司上市不成功，證監會對其保薦人執行職務的調查卻是毫不松懈。2017年3月15日，交銀亞洲因沒有履行其作爲中國惠農的上市申請保薦人的職責，遭證監會譴責並罰款1500萬元。證監會裁定交銀亞洲：   1. 沒有在呈交申請前進行所有合理盡職審查

交銀亞洲在進行盡職審查的過程中，發現中國惠農的數名關連人士，包括其執行董事兼行政總裁以及一家由其第二大股東控制的公司，曾就一些短期貸款提供擔保。然而，交銀亞洲在向聯交所呈交中國惠農的上市申請前，沒有就該等關連擔保或事涉關連人士進行任何盡職審查。舉例來說，交銀亞洲並未確定以下事項：

(1) 該等關連擔保在中國惠農於往績紀錄期間授出的貸款總額中所佔的百分比；

(2) 借款人與該等關連擔保人的關系；

(3) 該等關連擔保人、借款人與中國惠農之間有否存在任何需要更深入審查的生意往來；

(4) 該等關連擔保的真確性；及

(5) 該等關連擔保會否持續，及如果會的話，中國惠農將怎樣處理其本身與該等關連擔保人之間的利益衝突。

交銀亞洲沒有就與該等關連擔保相關的事宜進行合理盡職審查，違反了《操守準則》。

2. 沒有確保所有重大資料已載入申請版本內

在呈交予聯交所的申請版本內，並沒有披露上述關連擔保。因此，聯交所以申請版本內的資料披露並非在所有重大方面均完整無缺，無法讓合理的投資者作出有充分根據的投資決定爲由，發回中國惠農的上市申請。

證監會亦發現，該等關連擔保引起有關中國惠農的業務模式、其管理利益衝突的內部監控措施，以及該等關連擔保是否本應被視爲關連交易等的重大事宜。交銀亞洲在沒有對有關事宜進行合理盡職審查下，無法評估該等關連擔保對中國惠農的營運有多重大，以及無法確保所有有關中國惠農的重大資料均已載於申請版本內，違反了《操守準則》。   3. 沒有確保向監管機構提供的所有資料均屬準確及不具誤導性

於上市申請期間，聯交所及證監會曾問及有關由中國惠農墊付的貸款的擔保人的獨立性。由於其交易團隊本身的疏忽，交銀亞洲起初未有披露該等關連擔保或中國惠農的關聯方曾擔保其短期貸款一事，直至經聯交所／證監會多次詢問後才作披露。

證監會認爲交銀亞洲違反了《操守準則》，因爲它沒有確保向聯交所及證監會提供的所有資料於任何重大範疇均準確及不具誤導性。   這是首例公司上市失敗，其保薦人仍由於責任缺失而受到證監會重罰的案例，盡管未能構成重大虛假或具誤導性的聲明，也未對投資者造成損失或其他嚴重後果，體現了證監會對保薦人責任的嚴監管，對此，證監會表示：保薦人在香港證券市場擔當非常重要的角色，負責評估將要上市的公司是否適合上市，及核實招股章程內所披露的資料；即使上市申請最終被撤回或被聯交所發回，未能符合這些規定的保薦人將面對嚴厲制裁。

10

喜尚控股有限公司(08179.HK，現爲百利達集團)

喜尚控股的保薦人華富嘉洛企業融資由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，主要是未能在擬備喜尚的招股章程時以適當的技能、小心謹慎和勤勉盡責的態度行事，於2016年被證監會處以罰款80萬元。   喜尚控股爲香港的一間中式餐飲集團，於2011年7月8日在創業板上市，籌集資金8,000萬港元，華富嘉洛企業融資爲其獨家保薦人。2016年8月1日，證監會就華富嘉洛企業融資在擔任保薦人時所犯缺失對其處以罰款80萬元。   該例處罰與前幾例動輒千萬的罰款及吊銷牌照相比顯得較爲輕微，主要是由於其情節也並非嚴重，證監會稱“並無充分證據證明此等事宜構成重大虛假或具誤導性的聲明，否則所採取的行動便會有所不同”，盡管如此，華富嘉洛的所爲仍與香港規定保薦人應須達到的標準不符。證監會發現：   華富嘉洛未能在擬備喜尚的招股章程時以適當的技能、小心謹慎和勤勉盡責的態度行事，具體而言：

(1) 招股章程指出：喜尚的董事概無於往績紀錄期間在其五大供應商中的其中四家擁有任何權益，且於往績紀錄期間，各主要供應商並無終止向喜尚及其集團公司供貨。

(2) 然而實際上，喜尚五大供應商中的其中一家由喜尚的兩名董事所擁有，他們亦分別爲喜尚的主席及行政總裁，且喜尚與其中一家供應商的供貨安排已於往績紀錄期間結束時終止。

(3) 並且資料不準確並非由於喜尚隱瞞任何資料所致。在擬備上市申請的文件時，喜尚曾向華富嘉洛披露與該供應商的擁有權以及喜尚和該供應商之間的業務關系狀況有關的資料。

11

寶龍地產控股有限公司(01238.HK)

寶龍地產的保薦人工銀國際由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，包括對公司承配人的盡職調查不足等，於2014年被證監會處以罰款合共2500萬元。   寶龍地產是一家中國領先的商業物業开發商，主營物業开發、物業投資、物業管理服務及其他物業开發相關服務。其於2009年10月14日在主板上市，籌集資金29.90億港元，保薦人爲高盛、工銀國際、麥格理(Macquarie)。   證監會在就工銀國際執行保薦人職務的常規及程序的調查中發現，寶龍地產的承配人(即透過國際發售部分認購發售股份的投資者)乃由寶龍介紹給工銀國際融資，再由工銀國際融資介紹給其聯屬公司工銀國際證券以开立認購發售股份的帳戶。工銀國際證券並無根據《操守準則》的規定進行“認識你的客戶”盡職審查，以確定承配人的財政狀況或確認承配人是獨立於寶龍，便接受承配人認購發售股份。   當發售股份其後因認購不足而重新定價時，工銀國際融資應寶龍的要求通知工銀國際證券，表示某些承配人需獲提供大額保證金融資以增加其帳戶的認購數量，從而避免上市計劃流產。其後，承配人的認購數量突然增加多達十倍，而工銀國際證券未有進行持續審查，以確保承配人的認購數量與其對承配人財政狀況的認識相符。   鑑於承配人的認購數量出現不尋常的大額增幅，工銀國際融資的一名員工曾表示懷疑承配人的指示其實屬於寶龍。然而，工銀國際融資並無作出查詢，以確定這是否實情或承配人與寶龍之間的關系。盡管部分承配人的認購數量遠超其申報的資產淨值，但工銀國際融資仍向其配發發售股份。結果，承配人的帳戶在發售股份入帳後即出現巨額結欠。工銀國際證券隨後向某些承配人提供高達50%的保證金融資，而在國際大型配售中，一般不會批出此等水平的保證金融資。   當部分承配人作出關於由第三方爲其認購的發售股份付款的查詢時，工銀國際證券的人員並未向其查問此舉背後的原因，反而建議其利用不同方法就其獲配發的發售股份付款，以確保第三方存款人的身分無法被追查。   即使工銀國際證券於2009年10月向聯交所呈交《銷售聲明》及函件以證明承配人的獨立性時，並未收到全部承配人的獨立性確認書，但工銀國際證券仍然向聯交所呈交有關文件。工銀國際融資在並無就公衆持有的發售股份數目是否符合《上市規則》第8.08條規定的最低百分比作出任何合理查詢的情況下，向聯交所呈交《保薦人聲明》。   2014年5月21日，證監會就工銀國際融資及工銀國際證券（統稱工銀國際）在寶龍地產首次公开招股中所擔當的角色，分別譴責及罰款1250萬元（合共罰款2500萬元）。證監會裁定工銀國際：

1. 未有對寶龍介紹的若幹承配人（即透過國際發售部分認購發售股份的投資者）進行客戶盡職審查，及未有對承配人的帳戶進行持續審查並同時考慮承配人的資金來源，以確保正在進行的交易與其對承配人的認識相符；

2. 對認購透過在聯交所上市配發的寶龍股份的承配人缺乏獨立性一事視而不見；

3. 盡管懷疑承配人缺乏獨立性，仍然確保承配人會獲提供保證金融資，令寶龍得以順利上市；及

4. 未有在合理範圍內盡力確保向聯交所提交的文件的內容屬真實、準確和不具誤導成分。   工銀國際是工商銀行獨資的香港全牌照投資銀行，而該例處罰並非是工行子公司第一次因保薦人缺失受到證監會處罰。2008年6月，工商東亞保薦上市的蘭花種植商歐亞農業被發現財務造假，工商東亞因未做好保薦人工作被證監會罰款3000萬元，其後再因其它違規操作被罰款3800萬元。工商東亞由工行與東亞(0023)合資成立。由於聲譽嚴重受損，工行在2010年將其持有的75%工商東亞股權全數售給東亞，惟將大部分員工轉移至2009年成立的工銀國際，卻在僅僅4年後再受重罰。證監會法規執行部執行董事施衛民對此案表示：“有關缺失關乎保薦人的主要責任，即協助確保首次公开招股市場的廉潔穩健。保薦人是負責管理上市過程的關鍵人物，此等缺失不能諉過於人。”

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中國生命集團有限公司(08296.HK)

中國生命集團的保薦人新鴻基國際由於未能就其上市申請事宜履行保薦人職責，包括未能評估公司所呈交資料的準確性和完整性，及未確定公司一項主要商業交易的所有權是否存在多項產權負擔等，於2014年被證監會處以罰款1200萬元及暫時吊銷牌照一年。   中國生命集團主要於中國（包括香港、台灣地區）及越南提供殯儀服務、銷售墓地、提供陵園保養服務及买賣大理石原料。其於2009年9月9日在創業板上市，籌集資金約1.24億港元。2007年10月，中國生命集團任命新鴻基國際有限公司（新鴻基國際）爲其獨家保薦人，並於同年13月聘用一家會計師事務所爲報告會計師，次年前一會計師離任，另一家會計師事務所被聘用。   2008年3月，中國生命集團起初聘用的會計師在其的審計報告中，計算兩個財政年度的淨現金流量分別爲2006年的人民幣380萬元，以及2007年的人民幣700萬元，折合港幣兩年總數約爲1,080萬港元。而聯交所在2008年5月宣布修改創業板上市財務要求，要求公司在提出上市申請前的兩個財政年度內，淨現金流入最少達2,000萬港元。由於中國生命集團兩個財政年度〈2006年和2007年）的淨現金流入不符合最低要求，保薦人去信聯交所，要求豁免尊守該項嚴謹的新規定，聯交所拒絕。隨後，中國生命集團起初聘用的會計師離任，聘用了另一家會計事務所爲報告會計師。新的會計師準備的最終報告，計算得出2007年的淨現金流量爲人民幣1020萬元，2008年的淨現金流量人民幣1030萬元，2007年和2008年的淨現金流量總數爲人民幣2050萬元。對於2007年的淨現金流量，前後聘用的兩家會計師計算結果相差甚遠，其後聘用的會計師比前任報告的數字多出人民幣330萬元。   中國生命集團於2009年上市後，香港證監會开始對新鴻基國際就其執行保薦人的職務展开調查。2013年4月2日，證監會發出決定通知書，裁定新鴻基國際在履行其保薦人職責時，未能就三大事項進行適當的盡職審查，分別爲：   1. 審計報告

根據上市規定，申請人在申請上市前的兩個財政年度，營業所得的淨現金流量合共不得少於2000萬元。就此，中國生命起初聘用的會計師所擬備的審計報告擬稿，當中所載的2007年現金流量數字，與其後聘用的會計師擬備的審計報告所載的數字有所出入。然而，新鴻基國際既沒有披露兩者有所不同，也沒有解釋個中原因。