《金證研》南方資本中心 望山/作者 沐靈 映蔚/風控

實際控制人作爲上市公司監管的重要抓手，在全面提升上市公司質量、有效防範資本市場系統性風險方面的重要性不言而喻。然而此番上市，常州祥明智能動力股份有限公司（以下簡稱“祥明智能”）對於實控人的信披情況迷霧重重。

經《金證研》南方資本中心研究發現，祥明智能關聯自然人，與招股書未提及企業的股東撞名，“異象”背後或又現產品重疊。更值得注意的是，張敏系祥明智能的實控人之一，並擔任董事長兼總經理，而招股書或對於報告期內張敏曾施加重大控制且擔任要職的境外企業或“只字未提”。在此基礎上，祥明智能多版招股說明書顯示，其實控人之一張敏爲中國國籍，且無永久境外居留權。然而，通過上述隱而未宣的兩家控制企業，張敏報告期內在英國申報企業注冊文件時，填寫的國籍爲英國國籍，且常住地爲蘇格蘭。多重信披矛盾之下，張敏國籍真實情況值得推敲。

一、關聯自然人與招股書未提及企業股東撞名，“異象”背後產品現重疊

需先說明的是，報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，王明權、黃麗鳳屬於祥明智能的關聯自然人。

據祥明智能籤署日爲2022年3月9日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），祥明智能其他關聯自然人包括其控股股東及實際控制人，直接或間接持股5%以上的自然人，以及祥明智能董事、監事、高級管理人員的關系密切的家庭成員等。

據招股書，王明權系合計持有祥明智能5%以上股份股東的一致行動人之一的楊劍東配偶的兄弟，屬於祥明智能報告期內的其他關聯自然人。

據招股書，黃麗鳳系合計持有祥明智能5%以上股份股東的一致行動人之一的楊劍芬的親家母，屬於祥明智能報告期內的其他關聯自然人。

據招股書，楊劍芬、楊劍平、楊劍東三人系兄妹關系，合計持有祥明智能6.94%的股份。並且，楊劍芬、楊劍東均爲中國台灣籍自然人。

此外，《金證研》南方資本中心通過搜索招股書發現，祥明智能並未在招股書中披露王明權、黃麗鳳在外持股或任職的情況。

值得注意的是，“王明權”在中國台灣地區或有持股企業。

據中國台灣地區經濟部商業司數據，截至查詢日2022年2月27日，“王明權”系長紘精密工業股份有限公司（以下簡稱“長紘精密”）的代表人，最後核準變更日期爲2016年5月13日。

長紘精密成立日期爲2004年6月7日，所營事業包括機械設備制造業、自動控制設備工程業、機械安裝業。

截至查詢日2022年2月27日，長紘精密已發行股份總數爲5,000股，最後核準變更日期爲2016年5月13日。“王明權”持有長紘精密45%的股份，系其第一大股東，且擔任董事長職位，任期爲2016年5月5日至2019年5月4日。

據長紘精密官網，長紘精密是一家專業制造制罐用輪焊機、點焊機及周邊之零組件的企業，主要產品包括自動電焊機系列、手把點焊機系列等。

可見，與祥明智能關聯自然人王明權同名的“王明權”，或系長紘精密的第一大股東及董事長，長紘精密主要產品爲電焊機等。

而“巧合”不止於此。“黃麗鳳”或亦在中國台灣地區有持股企業。

據中國台灣地區經濟部商業司數據，截至查詢日2022年2月27日，“黃麗鳳”系源發電機股份有限公司（以下簡稱“源發電機”）的代表人，最後核準變更日期爲2016年7月7日。

據中國台灣地區經濟部商業司數據，源發電機成立日期爲2005年5月30日，所營事業爲發電、輸電、配電機械制造業，電器批發業，國際貿易業，除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

據中國台灣地區經濟部商業司數據，截至查詢日2022年2月27日，源發電機已發行股份總數爲96萬股，最後核準變更日期爲2016年7月7日。“黃麗鳳”持有源發電機33.33%的股份，且擔任董事長職位，任期爲2013年12月27日至2016年12月26日。

據源發電機官網，源發電機的產品系列分別爲電風扇、直流減速馬達、直流馬達、冷氣用馬達、送風機用馬達、循環/冷卻系統用馬達、除溼機用風扇馬達、電磁爐用風扇馬達、醫療用風扇馬達、桌上型衝牀用馬達、沉水馬達、排油煙機馬達。

可以看出，源發電機的產品或以馬達系列爲主。

據招股書，祥明智能的電機產品大部分屬於微型電機範疇，涵蓋了交流異步電機、直流有刷電機、直流無刷電機，除了電機類產品，祥明智能還以電機產品爲基礎，以電機加風輪延伸成風機產品。

據公开信息，馬達即是電機。

也就是說，與祥明智能關聯自然人黃麗鳳同名的“黃麗鳳”，或系源發電機股東兼董事長。而源發電機與祥明智能的產品或均包含電機。

基於上述情況，王明權系祥明智能中國台灣籍一致行動人之一楊劍東配偶的兄弟，黃麗鳳則系祥明智能中國台灣籍一致行動人之一楊劍芬親家母，而招股書對兩人的關聯公司及任職情況或並未披露。同時，王明權與中國台灣地區企業長紘精密的董事長兼股東“撞名”，黃麗鳳與中國台灣地區企業源發電機的董事長兼股東“同名”的“異象”交疊。其中，源發電機與祥明智能的產品或均包含電機。

至此，王明權、楊劍芬在中國台灣地區是否均有企業？若有，招股書爲何未對此進行披露？其中是否涉嫌選擇性披露？而祥明智能的業務獨立性又是否受到影響？均該打上“問號”。

二、報告期內實控人“驚現”兩家境外實控企業，招股書或隱而未披涉嫌選擇性披露

招股書顯示，祥明智能實控人之一張敏，報告期內曾施加重大影響的企業僅有1家。

據招股書，張敏系祥明智能的法定代表人，且祥明智能實際控制人爲張國祥、張敏父子。其中，張敏通過常州祥興信息技術有限公司（以下簡稱“祥興信息”）、常州祥華管理咨詢有限公司（以下簡稱“祥華咨詢”）合計間接持有祥明智能32.45%的股份，並擔任祥明智能董事長兼總經理。

據招股書，截至招股書籤署日2022年3月9日，張敏對外投資對象僅包括祥興信息與祥華咨詢，直接持股比例分別爲45%、34.5%。

據招股書，張敏原任職單位共5家，分別爲常州戚墅堰機車車輛廠、鹽城市武警中隊、常州市武警支隊、中國人民保險公司常州分公司、祥興信息。

據招股書，報告期內，張敏曾經施加重大影響的企業僅爲常州可林艾爾集成淨化科技有限公司（以下簡稱“可林艾爾”）。報告期內，張敏曾持有可林艾爾35%股權並擔任其董事。2017年11月27日，可林艾爾經常州市武進區市場監督管理局核準注銷。

然而，《金證研》南方資本中心研究發現，張敏報告期內曾施加重大影響的公司，或並非僅可林艾爾一家企業。

據招股書，截至招股書籤署日2022年3月9日，祥明智能擁有祥明電機（德國）有限公司（以下簡稱“祥明德國”）1家子公司。

據招股書，2016年1月19日，祥明德國的唯一股東常州祥明電機有限公司（祥明智能前身，以下簡稱“祥明有限”）籤署了《公司章程》，並取得了《成立公證書》，2016年4月29日，祥明德國完成了在慕尼黑法院的商業登記。

其中，祥明德國的注冊資本及實收資本均爲10萬歐元，住所爲Schulweg 7,82178 Puchheim,Germany，主營業務爲由德國向中國出口電機配件和電機生產材料；由中國向德國進口包括風機、泵、電子部件等在內的電機配件；在中、德客戶之間從事銷售、營銷、客服、售後、物流管理、業務關系开發以及項目管理。

實際上，祥明德國的住所系祥明智能關聯租賃而來。

據招股書，自報告期期初，祥明德國向張敏租賃位於Schulweg 7,82178 Puchheim房產的一層35作爲辦公場所及注冊地，雙方籤訂《租賃協議》。

且祥明智能稱，祥明德國租賃上述房產僅供日常辦公使用，且僅有兩名員工，無需使用大面積的辦公場所，並考慮到員工住所距離上述租賃房產較近。因此，從員工工作便利、節約成本費用、注冊登記等需要，祥明德國承租實際控制人張敏上述房產具有合理性和必要性。

令人不解的是，相比其第一次申報上市披露的招股說明書，祥明智能招股書並未披露祥明德國的外文名稱。

據招股書，祥明智能首次於2017年6月13日申報，由於其2017年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤低於5,000萬元，而後撤材料。該次申報的招股說明書爲祥明智能籤署日爲2017年6月12日的招股說明書（以下簡稱“2017年招股書”）。

據2017年招股書，在境外生產經營情況部分，祥明智能披露祥明德國的外文名稱爲Xiangming Elektromotor GmbH。

據招股書，在境外生產經營情況部分，祥明智能未披露祥明德國的外文名稱。

即是說，祥明智能在2017年招股書境外生產經營情況部分披露了祥明德國的外文名稱，而在招股書同樣的部分卻並未提及。

而問題並未結束，張敏或在祥明德國擔任董事、總經理。

據Northdata數據，“Xiangming Elektromotor GmbH”注冊於District Court of Munich，即系慕尼黑地方法院，地址爲Schulweg 7,82178 Puchheim,Germany。

該公司的企業目的爲從德國向中國出口電機零配件及生產電機的材料，從中國向德國進口電機及零配件，如風扇、泵、電子產品，銷售及市場推廣，客戶支持，銷售服務，物流管理，聯系中德客戶生產及項目支持。

可以看出，“Xiangming Elektromotor GmbH”與祥明德國的公司外文名稱、商業登記點、公司地址及業務均一致，兩者或爲同一公司。

據Northdata數據，截至查詢日2022年2月27日，Zhang min在祥明德國擔任董事總經理職位。

據公开信息，德國有限責任公司（GmbH）並不設立董事會，其組織架構一般包括兩種，分別爲股東會、監事會、董事總經理（Geschftsfhrer），股東會與董事總經理。其中，董事總經理並非是指董事會成員，而是實際上類似於國內的董事長兼總經理的兩種身份結合，但性質上屬於高級管理人員。

據德國有限責任公司法第三十五條，德國有限責任公司在法庭內外均由董事總經理代表；如公司沒有董事的，在作出意向聲明或者送達文件時，應當由股東代表公司。

可見，祥明智能實控人之一張敏在祥明德國擔任關鍵管理人員職位，而《金證研》南方資本中心查閱招股書發現，祥明智能並未披露張敏在祥明德國的任職情況。

問題仍在延伸。報告期內，張敏曾系1家外企的實控人且任要職。

據NorthData數據，張敏還曾在一家名爲NEW Blue Harbour Ltd.（以下簡稱“NBH Ltd”）的公司擔任董事職位。

據NorthData數據，NBH Ltd是一家在Companies House注冊的企業，公司編號爲SC649617，公司地址爲38 Esplanade Terrace, Edinburgh EH15 2ES,United Kingdom。

據Companies House數據，通過索引NBH Ltd公司編號SC649617，搜索結果僅對應1家企業，即“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”。

據Companies House數據，“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”注冊地址爲38 Esplanade Terrace, Edinburgh, Scotland, EH15 2ES。截至查詢日2022年2月27日，NEW BLUE HARBOUR LIMITED仍處於存續狀態。

也就是說，Companies House數據庫中的“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”與NBH Ltd，在公司名稱、公司編號、公司地址均相同，兩者爲同一家公司。

據Companies House數據，2019年12月16日，NBH Ltd注冊成立。

據Companies House披露的NBH Ltd注冊聲明文件（以下簡稱“NBH Ltd注冊文件”），NBH Ltd公司成立之初，Zhang Min系唯一股東，且在其擔任董事兼業務主管的職位。

並且，通過對比出生年份，Zhang Min或即是祥明智能實控人之一張敏。

據NBH Ltd注冊文件，Zhang Min出生年份爲1971年。

據招股書，張敏身份證號碼爲3204021971********。

據公开信息，在英國，每家公司都必須有正式任命的公司官員。根據法規，私人公司必須至少有一名董事。

據公开信息，業務主管是負責經營公司的人員，盡管職位的確切性質因公司而異，他們制定計劃來幫助他們所屬公司發展。

從而，英國公司職位中的業務主管負責經營公司，或屬於高管範疇。即在NBH Ltd企業成立之初，張敏或不僅是其實控人，還同時擔任其董事兼高管的職位。

據Companies House披露的備案記錄，2020年3月16日，張敏卸任NBH Ltd董事及業務主管。

據Companies House披露的備案記錄，2020年12月30日，NBH Ltd發出Pui Wung Yoeng成爲其實際控制人的通知公告；同日，張敏不再具有對NBH Ltd的重大控制權。

這意味着，自2019年12月16日至2020年3月16日，張敏在NBH Ltd擔任董事兼高管的職位，自2019年12月16日至2020年12月30日，張敏系對NBH Ltd持股100%的實控人。

無獨有偶，張敏還曾控制1家名爲NEW OCEAN SUN LIMITED（以下簡稱“NOS Ltd”）的企業。

據Companies House數據，除NBH Ltd外，張敏還曾在NOS Ltd任職。

據Companies House數據，NOS Ltd成立於2021年2月19日，注冊地址爲14 High Glencairn Street,Kilmarnock,Scotland,KA1 4AD。2021年6月8日，NOS Ltd注銷。

據Companies House披露的NOS Ltd注冊文件，NOS Ltd成立之初，張敏系唯一股東，且張敏在NOS Ltd擔任董事兼業務主管。

據Companies House披露的備案記錄，截至注銷日2021年6月8日前，NOS Ltd並未進行公司股權及職位的變更。

簡而言之，2021年2月19日至2021年6月8日，張敏系NOS Ltd的唯一實控人且擔任董事兼業務主管的職位。

而據《公开發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書（2020年修訂）》（以下簡稱“招股書信披格式準則”）第四十三條規定，發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，包括曾經擔任的重要職務及任期。在此基礎上，發行人應說明董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系。

據招股書信披格式準則第四十六條規定，發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人及其業務相關的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，對於存在利益衝突情形的，應披露解決情況。

上述或情形表明，祥明德國作爲祥明智能報告期內唯一一家子公司，在招股書中的信息披露或“寥寥無幾”。這背後，通過公开信息，祥明智能實控人之一張敏或在祥明德國擔任董事、總經理。而再通過祥明德國能夠發現，張敏或曾控制兩家英國企業且擔任要職，招股書對此卻“避而不談”，信披是否存在漏洞？尚未可知。

三、實控人張敏境外控制企業注冊文件填報英國國籍，或與招股書國籍信披“相左”

關於張敏的“故事”並未畫上句號。

需要指出的是，祥明智能前身祥明有限成立之初，系與台商共同出資組建的合資公司。

據招股書，祥明智能的前身祥明有限，是由常州市祥興電機廠（以下簡稱“祥興電機廠”）、台商呂國翼共同出資組建的合資公司。

據招股書，1995年12月12日，常州市戚墅堰區對外經濟貿易委員會出具常戚外資（95）35號《關於常州市祥興電機廠與台灣客商合資生產經營電機、電器及其配件項目可行性研究報告的批復》，同意祥興電機廠與台灣投資人呂國翼共同編制的《合資生產經營電機、電器及其配件項目可行性研究報告》；合營企業的投資總額爲120萬美元，注冊資本爲100萬美元，其中祥興電機廠與呂國翼分別持有75%與25%的股權；合營企業主要生產經營電機、電器及其配件；合營企業經營期限15年等事項。

據招股書，2003年5月，呂國翼將其持有祥明有限全部25%的股權轉讓給楊劍芬（中國台灣籍自然人）。

據招股書，截至本次祥明智能發行前，楊劍芬、楊劍東、楊劍平三人合計持有祥明智能6.93%的股份，三人位列祥明智能前十大股東行列。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年3月9日，祥明智能企業類型爲股份有限公司（台港澳與境內合資企業、未上市）。

不止於此，祥明智能多版招股說明書披露，其實控人之一張敏系中國國籍且無永久境外居留權。

據招股書，祥明智能實控人之一張敏爲中國國籍，無永久境外居留權。

據2017年招股書，祥明智能實控人之一張敏爲中國國籍，無境外永久居留權。

據祥明智能籤署日分別爲2019年5月9日、2020年11月30日、2021年5月31日的招股說明書，祥明智能實控人之一張敏爲中國國籍，無永久境外居留權。

“蹊蹺”的是，張敏申報英國企業時填寫的國籍爲英國國籍，常住地爲蘇格蘭。

據Companies House數據，NBH Ltd於2019年12月16日提交的注冊文件顯示，張敏的國籍爲英國，常住地爲蘇格蘭。

據Companies House數據，NOS Ltd於2021年2月19日提交的注冊文件顯示，張敏亦爲英國國籍，且常住地亦爲蘇格蘭。

即是說，張敏在填報其名下英國公司的注冊文件時，時間節點爲2019年12月16日與2021年2月19日時，填寫國籍爲英國，常住地爲蘇格蘭。

值得注意的是，定居外國的中國公民，自愿加入或取得外國國籍的即自動喪失中國國籍。

據《國籍法》第三條，中國不承認中國公民具有雙重國籍。

據《國籍法》第九條，定居外國的中國公民，自愿加入或取得外國國籍的，即自動喪失中國國籍。

據歐盟委員會數據，常住人口是指在給定的參考日期，通常居住在特定地理區域（例如國家、地區或地方）的人數。其中，僅以下人員應被視爲相關地理區域的常住居民——在參考日期前在其常住地連續居住至少12個月的人，或是在參考日期之前的12個月內抵達其常住地並打算在那裏停留至少一年的人。

這或說明，2019年12月16日及2021年2月19日，張敏在申報英國公司注冊文件中，系英國國籍，且常住地爲蘇格蘭。根據《國籍法》相關規定，中國不承認雙國籍。且常住地爲境外即蘇格蘭的張敏，加入英國國籍後更是會被認定爲自動放棄中國國籍。

與此同時，外商提供相關證明且經審批機關批準後，方可以人民幣出資。

據招股書，2021年12月23日，祥華咨詢臨時股東會作出決議，同意股東蔣彩雲將其持有的祥華咨詢1%的股權共計9萬元出資額作價11.59萬元轉讓給股東張敏。2022年1月20日，江蘇常州經濟开發區管理委員會向祥華咨詢換發了新的《營業執照》，核準上述變更事項。

其中，截至招股書籤署日2022年3月9日，祥華咨詢系祥明智能的股東，持有祥明智能4.62%的股權，實控人亦爲張敏。

據市場監督管理局數據，祥華咨詢的公司類型爲有限責任公司（自然人投資或控股）。

據商務部1998年7月29日發布的《關於外商以人民幣投資有關問題的通知》（以下簡稱“外商投資通知”），作爲外商出資的人民幣，必須是該外商從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤；且外商以人民幣利潤出資，應向審批機關出具其所投資企業的利潤分配證明及該企業納（免、減）稅證明。外商提供上述證明後，經審批機關批準，方可以人民幣出資。

也即是說，在不考慮張敏短期內中英國籍來回變更的情況下，2019年12月16日-2021年2月19日，張敏系英國國籍。若此後張敏未變更英國國籍，即根據外商投資通知，張敏作爲外商出資的人民幣，必須是該外商從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤，且需提供證明後，經審批機關批準，方可以人民幣出資。那么，張敏是否提供了相關證明？存疑待解。

除此之外，招股書信披格式準則指出，招股書應披露實控人國籍及境外居留權情況。

據招股書信披格式準則第四十一條，發行人應披露實控人的基本情況。實控人爲自然人的，應披露國籍，以及是否擁有永久境外居留權等。

據招股書信披格式準則第四十三條，發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括姓名、國籍及境外居留權等。

在此基礎上，張敏承諾招股書不存在虛假記載或重大遺漏。

據招股書，張敏籤署了實控人聲明，內容爲本公司或本人承諾本招股書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。

結合上述情形，多版招股說明書顯示，祥明智能實控人之一張敏爲中國國籍，且無永久境外居留權。然而，Companies House數據顯示，張敏在填報其控制的公司的注冊文件時，填寫的國籍爲英國國籍，常住地爲蘇格蘭。信息披露“對壘”疑雲下，祥明智能招股書信披是否存在重大疏漏？

而且，中國不承認雙國籍，且常住地爲境外的張敏，應被認定爲自動放棄中國國籍。若張敏爲英國國籍，張敏或應按照外商股東進行披露。進而，祥明智能是否存在出資瑕疵？是否應補充相關機關批準的出資證明？均未可知。不僅如此，張敏亦承諾招股書不存在虛假記載或重大遺漏，或難圓其說。

而與創業板僅差“臨門一腳”的祥明智能，未來走向又會如何？

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