作者 | Tiny 來源 | 阿爾法工場ESG

 高管薪酬多少算多？

前幾天，鈦媒體統計了中國科技公司的高管薪酬，並做了一個排行榜。最終結果在短時間內就引起了廣泛討論。

人們普遍的看法是，這些公司的高管薪酬太高了，違背了共同富裕的最終目標。隨即，全網开啓“聲討”。

實際上，關於高管薪酬問題的討論從未停止過。

相較國內，海外市場對高管薪酬的關注度更高，並且已經在監管、投資策略、股東行動等方面取得顯著進展。

近期，蘋果公司就因CEO庫克高昂的薪酬，遭到機構股東的反對。而這種反對的聲音極有可能會進一步擴大。

或許這與當下盛行的ESG投資有很大關系。

庫克的薪酬有多少？

2021財年，庫克獲得了多少報酬？（蘋果公司的財年截止日爲9月25日）

根據蘋果公司公开披露的2022年委托書（proxy statement），庫克2021財年的總薪酬爲98,734,394美元（約爲6.23億人民幣）。

圖：庫克薪酬數額 圖片來源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement

庫克的總薪酬由四個部分組成。

第一部分是固定的基本工資，2021年仍爲300萬美元。

第二部分是股票獎勵。

2021年是庫克擔任蘋果CEO的第十個年頭。10年前，庫克在接任蘋果CEO時，曾籤訂了一份10年期的薪酬合同。

2021年是最後一筆獎勵——112萬股股票的支付期限。

其兌現條件爲：蘋果在2018年8月25日至2021年8月24日三年期間的股東總回報（TSR），位於標普500指數公司的前三分之一。

而實際上，蘋果過去三年的股東總回報率爲191.83%，遠遠大於前三分之一的分界线（72.26%）標準。因此，庫克順利獲得了這些股票獎勵。

圖：蘋果股東總回報 圖片來源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement

與此同時，庫克還重新獲得了一份持續到2026年的薪酬方案。在2021年8月24日，庫克獲得了其中的392股股票。

也就是說，庫克在2021年一共獲得了504萬股股票，價值大約爲8,235萬美元。

第三部分是現金獎勵。

現金獎勵是基於財務績效進行衡量的可變報酬。蘋果公司重點跟蹤的財務指標有兩個，銷售淨額和營業收入。

根據蘋果公司設定的規則，若財務業績達到預先設定的最低標準，庫克將額外獲得等同於基本工資50%數額的獎金；若超過最高標準，將獲得等同於2倍基本工資數額的獎金。

而在2021年，蘋果公司還將庫克的薪酬與ESG指標掛鉤。

薪酬委員會可以根據公司在環境、包容與多元化、隱私保護、供應商責任以及關鍵社區投資等ESG事宜方面的表現，進行上下10%的薪酬調整空間，但不能超過2倍上限。

根據蘋果公司披露的業績，兩項財務指標均超過了最高標準，並且薪酬委員會也認可了公司在ESG方面的行動。

因此，庫克最終額外獲得了等同於4倍基本工資（300萬美元）數額的獎金，即1200萬美元。

圖：蘋果2021財年績效目標及實現情況 圖片來源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement

第四部分是折合1,386,559美元的隱性薪酬福利，包括2,964美元的定期人壽保險費用、630,630美元的安保費用、712,488美元的私人飛機費用等。

在庫克擔任CEO的十年來，蘋果的業績實現突飛猛進。

最初，蘋果市值還不到3,500億美元，但前不久一度突破3萬億美元大關，蘋果也成爲全球首個晉級3萬億美元俱樂部的玩家。

但庫克如此高昂的薪酬，還是引起不少投資者的擔心。特別是對於美股公司來說，高管薪酬方案須以提案的形式，在股東大會上進行投票。

股東正在對蘋果施壓

自1930年頒布《證券法》和《交易法》以來，美國證券交易委員會（SEC）一直要求上市公司披露有關高管薪酬的信息，並不斷深化監管要求。

2010年，美國出台了《多德-弗蘭克法案（Dodd-Frank Act）》。其中有一項規定是，上市公司必須向股東提供指定高管的薪酬信息，並以提案的形式經股東大會投票。

該提案被稱爲Say on Pay。

根據規定，指定披露薪酬方案的高管包括CEO、CFO以及其他三名最高薪酬的高管。

此外，作爲“Say on Pay”的一部分，公司必須每六年進行一次“頻率投票”，即詢問股東是否應該每隔一年、兩年或三年進行一次“Say on Pay”的投票。

不過，雖然“Say on Pay”是一項強制性的規定，但投票結果卻不具約束力。

也就是說，無論高管薪酬方案是否通過股東投票，以及股東選擇了何種投票頻率，公司並不一定要響應。

但如果不能順從股東的意見，公司可能要面臨來自投資者和社會輿論的壓力。

目前，已經有多位機構投資者及股東投票咨詢機構，公开表達了對蘋果高管薪酬方案的不滿。

全球最大的機構股東服務公司ISS曾致信其客戶，質疑庫克薪酬的獎勵機制和規模，並建議客戶投反對票。

ISS認爲庫克一半的獎金都沒有相應的績效標準，並且，即使庫克在一年內退休，這些獎勵仍然歸屬。除此之外，就是這個薪酬太高了。

庫克的年薪有多高呢？

在委托書中，蘋果公司還按照要求，披露了另外一個數據——與員工年薪中位數的比例。

根據蘋果公司的統計，將全體正式員工及兼職員工加在一起，最終得到的2021年薪中位數爲68,245美元。這個數額僅僅是庫克年薪的1/1,447。 注：短期兼職員工的年薪是經年化處理後的結果

面對如此“離譜”的比例，股東們自然看不下去了。

作爲蘋果股東，全球最大的主權財富基金挪威政府全球養老基金（Government Pension Fund Global，GPFG），正在公开投票反對蘋果的薪酬方案。

圖：GPFG的投票意見 圖片來源：NBIM

GPFG投反對票的理由包括薪酬規模不適當和薪酬政策不透明。GPFG還認爲，相當大比例的年度薪酬，應以鎖定五至十年的股份形式提供，養老金應佔總薪酬很小的部分。

簡單來說，GPFG還是認爲庫克的薪酬太高了。在全球經濟形勢尚未穩定的情況下，如此高昂的薪酬不利於蘋果公司的可持續發展。

蘋果的Say on Pay提案將於3月4日的股東大會上進行投票表決。雖然最終結果不會對蘋果直接產生影響，但公司董事會將要面對巨大的股東壓力。

而從蘋果的股東結構來看，最終投票反對庫克薪酬方案的股東不會只有GPFG。

ESG投資強化對高管薪酬的關注

蘋果是全球最受機構投資者青睞的上市公司之一。

蘋果前三大股東分別爲Vanguard（領航），BlackRock（貝萊德），以及巴菲特的伯克希爾哈撒韋公司。

截至2022年1月3日，Vanguard和BlackRock分別持有蘋果7.68%和6.47%的股份。

這兩家資管巨頭不僅是全球機構投資的頭部玩家，也是全球ESG投資的積極擁護者和實踐者。

作爲公司治理中的重要議題，高管薪酬正受到ESG投資者越來越多的關注。

ESG投資者關注的高管薪酬指標包括薪酬結構、薪酬規模、薪酬政策、信息披露透明度、同行業對比、決定權歸屬情況以及是否與ESG業績掛鉤等。

由於該議題具有專業性和數據依賴性，ESG投資者們也會使用第三方研究來評估公司的薪酬方案。

就像GPFG對蘋果薪酬方案的反對意見，就是採納了ISS的投票建議後得出的。

在全球知名指數公司MSCI的ESG評級體系中，公司高管薪酬也是一種重要的評價指標。

整體來看，MSCI ESG評級主要關注三個方面：首先是對薪酬政策及相關機制的合理性進行評估；其次是對薪酬規模的適當性，以及與同業比較的差異性進行評估；第三是對薪酬方案是否與ESG指標掛鉤進行評估。

ESG投資可以驅動市場關注高管薪酬的原因，不僅在於高管薪酬屬於ESG問題，另一方面，ESG策略中的“積極所有權（active ownership）”可以發揮作用。

與股東怠於行動、“用腳投票”的態度相反，“積極所有權（active ownership）”股東會通過積極“發聲”，採取投反對票、遊說其他股東、或者主動提出議案，如罷免董事等方式來維護自己的股東權利。

特別是在過去幾年，這種策略成爲投資者表達ESG訴求的重要方法。

去年，國際石油巨頭ExxonMobil（埃克森美孚）就遭遇一場“氣候政變”。最終，ExxonMobil不得不接受股東們推薦的董事人選，以強化公司對氣候變化議題的關注。

無獨有偶，巴菲特也曾因氣候信息披露不足及多元化問題，面臨來自ESG投資者的挑战。

類似案例在近年來越來越多。股東們正在用行動表達自己的ESG訴求。2021 年，投資者已經拒絕了 AT&T、通用電氣和英特爾的高管薪酬方案。

可想而知，當蘋果那些宣稱自己是ESG投資者的股東看到如此高額的薪酬方案，會做出何種選擇。

關於高管薪酬的評估，並不應該是一種情緒化的表達。高管薪酬的問題核心也不是多少，而在於爲什么是這個數額，以及由誰來決定。

回到A股，“公司高管薪酬”在現階段似乎屬於一項社會性話題，而非投資議題。

即使ESG投資已經在國內遍地开花，但市場的注意力更多集中在環境議題上，深層次的公司治理並非得到充足的關注。

無論是在投資者還是公司層面，我們期待有更符合中國市場特點的實踐出現，並在有關薪酬數量、薪酬結構、薪酬披露等事宜上，推出強有力的監管要求。

而消除高管薪酬的不合理性以及侵吞股東利益（特別是廣大中小股東）的情況，符合中國共同富裕的發展主題。

但要想解決類似問題，則需要同步推進更深層次的變革，包括更合理的公司股權結構，更可持續的投資理念，以及更有效的市場治理模式。

或許，ESG投資理念正在推動實現這種變革。