本報記者 羅輯 北京報道

近日，香港證監會發布公告，因花旗環球金融亞洲有限公司（以下簡稱“花旗環球金融”）在2008年至2018年期間存在錯誤標籤申購意向和在提供利便交易時的相關違規行爲，香港證監會對其提出譴責並處以罰款3.4825億港元。

香港證監會認爲，上述廣泛、長期存在的違規行爲與花旗環球金融在內部監控措施、合規職能和管理層監督方面犯有嚴重失誤及缺失有關，並可更進一步歸因於其部分前高級管理人員沒有履行他們的監督職責。香港證監會稱，稍後會對這些人士展开紀律程序。

而對於目前是否已鎖定及鎖定了哪些具體相關人士，又將給予何種類別的紀律程序等問題，香港證監會相關人士對《中國經營報》記者回應稱，“由於稍後會對花旗環球金融亞洲部分前高級管理人員展开紀律程序，現時不會進一步評論。”不過，該人士提及，香港證監會在決定紀律處分時，會考慮個案的所有有關情況。

監控框架出現嚴重的系統性失誤

對此巨額處罰，花旗回應記者時表示：“這爲花旗環球金融在2018年的一項歷史問題畫上了一個句號。花旗環球金融在香港證監會調查期間積極合作，並已經採取了整改措施加強合規與內控。培養道德行爲文化一直並將繼續是花旗的首要任務。”

根據香港證監會信息，至少自2008年起，花旗環球金融的股票銷售交易櫃台就一直在還沒有真正的客戶意向或還沒有接觸特定客戶的情況下，向客戶發出標示爲“自然”“接觸中”及/或“P：1”的申購意向。

上述標示意味着交易風險很低。據悉，從2017年初开始，花旗環球金融就告訴客戶，在對客戶的申購意向進行分類時，會採納《歐洲金融市場協會／投資協會的申購意向框架》。而根據該框架，若金融機構可以合理地預期某特定客戶有交易意向，便可發出“P：1”及“接觸中”的申購意向，且因此而進行的交易預期屬無風險性質。

上述被錯誤標籤的申購意向，是花旗環球金融參照市場上特選藍籌股的每日平均成交量的特定百分比而制備的，主要用來引發客戶的查詢。之所以這樣設計，據稱是因爲公司相信，由於有關股份交投很活躍，加上花旗環球金融交易平台具備的規模，交易員能夠通過客戶的查詢，獲取到自然的反向流通量，從而實現與客戶的交易指示進行對盤。但是，交易員在接獲客戶的查詢後，如果不能以代理方式獲取自然流通量，花旗環球金融的利便服務櫃台就會介入，向客戶提供流通量，也就是提供利便服務，即經紀行以主事人（可以做決定的人）身份處理客戶的交易而非代客戶买賣。

在利便交易中，爲了隱瞞其主事人性質，花旗環球金融還存在失實陳述及不作披露的違規情況。香港證監會抽檢174項由花旗環球金融不同交易櫃台在2014年1月至2018年12月期間執行的利便交易，發現其中127項交易所涉及的該等櫃台交易員或主管存在一些問題，比如，向客戶提供了在事實方面不正確的資料，或採取了積極步驟以隱瞞有關交易的主事人性質；作出了具誤導性的聲明，而客戶有可能將該等聲明詮釋爲有關交易是以代理方式執行；有時即使有跡象顯示客戶相信有關交易爲代理交易，但仍保持沉默等情況。

也就是說，上述違規存在多個環節，其中主要涉及錯誤標籤申購意向和提供利便交易時的違規。“花旗環球金融錯誤標籤申購意向的行爲不但有悖其聲稱已採納的相關行業指引，更重要的是，它違背了待客戶以誠和公平地對待他們的基本原則。”香港證監會如此指出，而對利便交易，“客戶一般偏好以代理方式進行交易（自然流通量）多於利便服務，花旗環球金融作出失實陳述，將利便交易稱爲代理交易，或不將利便服務櫃台有參與交易一事告知客戶，從而避免讓競爭對手奪去交易。”

從香港證監會抽檢樣本和持續時間來看，這些失當行爲在上述交易櫃台之間相當普遍，並持續了超過十年，“這揭露了花旗環球金融的監控框架以及其第一及第二道防线整體出現了嚴重的系統性失誤。”香港證監會提到，在2018年11月之前，花旗環球金融沒有制定任何政策或監控措施，以對可能被錯誤標籤的申購意向進行監察、確保其有特定客戶的意向支持，亦沒有就利便交易設有足夠的內部指引並執行，亦防出現上述違規。反而，花旗環球金融在2018年修改其合規指引時，存在故意將須就利便交易取得同意的規定移除等行爲。

追求業務增長，時任高管對失當行爲視若無睹

實際上，利便交易違規問題並非首次出現。2018年，瑞銀證券就因沒有就利便交易活動制定有效的監管措施，對交易活動及客戶同意作記錄不完整，遭香港證監會譴責及罰款450萬港元。