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涉及440億美元的推特收購案又有新進展！

7月15日，特斯拉CEO埃隆馬斯克的律師團隊提出了一項動議，反對推特（Twitter）公司要求的加快他對推特收購案的審理。

而在7月12日，推特正式就收購事宜起訴馬斯克，要求法庭下令馬斯克以此前約定的440億美元價格完成收購交易。

就此，雙方的“世紀大訴訟”正式拉开序幕。

7月14日消息稱，美國證監會也在6月已向馬斯克致信詢問關於此前他就以440億美元收購推特一事所發的推文。

截至7月15日，推特股價報收37.74美元/股，總市值爲288.4億美元，約合人民幣1948.7億美元，距離3個月內399.5億美元最高市值，已經蒸發了111億美元（750億元人民幣）。

馬斯克反對加快收購案糾紛的審理

據券商中國，由於馬斯克突然撤回對推特公司的收購，7月12日，推特公司正式就馬斯克毀棄4月下旬與推特公司達成的收購協議一事，向美國特拉華州提起訴訟，要求馬斯克仍按原先籤訂的440億美元的價格完成收購協議，同時推特公司還希望在2個月內加急審理完成。

就在此案發酵之後，馬斯克的律師團隊也於近日展开了回擊。

7月15日，馬斯克的律師團隊表示，推特公司正在“不公平”地推動一場“速審”，2個月內加急審理該案應該被駁回。馬斯克律師團隊以相關要素錯綜復雜爲由，要求美國法院等到2023年2月13日之後再審理。

時間回到今年4月，彼時，通過在二級市場悄悄收購推特股票的馬斯克，一舉成爲推特最大股東。在首次公开提出要收購推特公司後不久，4月25日馬斯克正式與推特達成協議：前者將以54.2美元每股、總價440億美元的現金收購推特，由此推特將成爲私人控股公司。

然而事情並未如推特公司想的那么簡單。5月13日，馬斯克在推特發文，以推特在虛假账號數量上提供了“誤導性”的陳述爲理由，宣布暫停收購推特。7月8日，馬斯克團隊正式表示，因爲推特違反了收購協議中的多項條款，馬斯克將終止對該公司的收購。根據協議條款，如果馬斯克退出收購，則需要支付10億美元。

撤回收購案的消息引起了推特公司的不滿，推特董事會主席泰勒（Bret Taylor）在推特上表示，推特董事會承諾按照與馬斯克商定的價格和條款完成交易，並計劃採取法律行動來執行收購協議。“我們有信心在特拉華州衡平郡法院獲勝。”

在馬斯克正式撤回收購推特消息發出的第4天，推特公司正式向美國特拉華州提交了訴訟，並稱馬斯克終止交易的策略是“典型的虛僞”。推特要求法院強制馬斯克完成收購協議，並稱“任何罰款都無法彌補馬斯克造成的損失”。

馬斯克發文引來美證監會詢問函

一波未平一波又起，就在推特向法院提交訴訟過後不久，7月14日披露的一些監管文件顯示，美國證監會在今年6月曾致信馬斯克，對其關於440億美元收購推特一事所發的推文提出質詢。

在詢問函中，美國證監會質問馬斯克，爲何5月17日發推文後沒有修改附表13D文件（Schedule 13D）。在信中，美國證監局還稱，如果馬斯克收購推特的計劃出現重大變化，那么他應該修改其附表13D文件，以反映這些變化。SEC還要求馬斯克就其5月17日提交的文件作出澄清。而在5月17日當天，馬斯克發布推文稱，在推特說清有多少账戶是虛假账戶之前，收購交易“無法推進”。

按照規定，若投資者持有上市公司的股份超過5%，就必須向美國證監會遞交13D文件，更新一切相比此前提交內容有重大變化的信息。但在6月7日對該機構的回應中，馬斯克的律師寫道，馬斯克不認爲這條推文需要更新文件。

推特3個月內縮水超100億美元

就在馬斯克與推特公司展开拉鋸博弈的這幾個月裏，推特公司和特斯拉的股價均已下跌。

今年4月25日，馬斯克與推特達成的協議價格爲總價440億美元，54.2美元/股。

此後，推特股價有過一輪短暫上漲，4月25日漲至近三個月最高點的52.29美元，此時推特總市值將近400億美元，約合人民幣2700億元。

6月份美聯儲宣布加息75個基點，成爲1994年以來力度最大的一次加息，資本市場風雲突變，特斯拉與推特股價雙雙暴跌。截至7月15日收盤，推特股價報收37.74美元/股，較近3個月最高點已經跌去了近28%，市值蒸發逾111億美元，約合人民幣750億元。

與此同時，特斯拉股價也在這3個月內“跌跌不休”，從近3個月最高點1092.22美元/股，跌至7月15日的720.2美元/股，市值蒸發逾3850億美元，約合人民幣2.6萬億元。

一邊是馬斯克自身財富的急劇縮水，另一邊是收購推特還需支付高昂的溢價，這讓馬斯克的收購計劃顯得“進退兩難”。

不久後，馬斯克在其個人推特账戶上陸續發文，以推特虛假账戶比例數據問題，宣稱暫停收購該公司。

“反悔”的馬斯克意欲何爲？

當地時間4月25日，馬斯克表示推特具有“巨大的潛力”，信誓旦旦稱在完成收購後，會使該公司“比以往任何時候都更好”。至此，在雙方經歷了一系列戲劇化的拉鋸後，一切仿佛已成定局。

但事情遠沒有預想得那么簡單。

雙方就收購一事達成協議後不久，“善變”的馬斯克开始改變論調，似乎在爲退出交易做鋪墊，也使得市場一度預測，收購一事極有可能再生變化。

當地時間7月第二周，市場的擔憂得到了印證。在一份文件中，馬斯克表示，他正在試圖終止與推特的交易，因爲推特嚴重違反了協議中的多項條款，包括該公司對其平台上機器人與虛假账號的數量做出了不準確的陳述。

但推特則否認了馬斯克的說法，並多次表示其平台上的垃圾郵件機器人數量不到總用戶基數的5%。推特高管此前在媒體發布會上強調，該公司每個季度都會手動審查數千個账戶，從而保證這一比例。

值得注意的是，雙方籤署的協議中，包括同意支付10億美元的“分手費”，以防因特定的原因退出交易。但在其向監管機構提交的文件中，並沒有提及支付這筆費用。相關分析指出，馬斯克以推特違反交易條款爲由終止交易，或是試圖在不支付任何費用的情況下“全身而退”，又或是背後另有所圖。

其中，利用終止交易作爲威脅而試圖重回談判桌的做法並不少見。此前，路易威登集團（LVMH ）就曾提起訴訟，要求退出對珠寶品牌Tiffany & Company的收購。雙方後來將收購價格削減了約4.2億美元。因此，目前有大部分觀點認爲馬斯克此舉似乎並非是想終止收購，而是有“砍價”之嫌。

分析師Brent Thill在報告中表示：“馬斯克以未經證實的說法作爲退出交易的借口，或許只是在掩蓋對這一筆昂貴交易的後悔之情。”

杜蘭大學法學院（Tulane Law School）公司治理教授Ann Lipton指出，馬斯克與推特在垃圾账戶問題上的分歧可能不會構成對該協議的重大違約，這意味着馬斯克的說法在法律上經不起推敲。

美國哥倫比亞大學法學教授Eric Talley也指出，馬斯克的論點“非常薄弱”，很可能在某種程度上是一種試圖威脅、討價還價的策略。訴訟將會是一個痛苦漫長的過程，雙方考慮接受和解或降低交易價格是可能的。

Berkeley Center for Law and Business.的董事Adam Sterling表示，從推特的角度來看，他們需要與馬斯克抗爭並挽救交易。Sterling猜測，在訴諸於法庭後，分歧很可能會以某種“讓雙方都能挽回面子”的和解告終。

推特方面情況恐不妙

事態的發展也將推特日漸低迷的業務狀態推到了人們眼前。

據報道，最近幾個月，推特的業務出現惡化。推特CEO阿格拉瓦爾（Parag Agrawal）在 5月給員工的一份備忘錄中表示，該公司沒有實現其業務和財務目標。自4月起，該公司便已停止向投資者提供前瞻性財務展望，坐等被收購。

同時，鑑於推特的主要收入來源——廣告商對這項收購交易的不確定性感到擔憂，推特的相關業務極有可能繼續惡化下去。而馬斯克的律師在周五提交給美國證券交易委員會的信中也強調了這一點，他寫道，該公司“不斷下降的業務前景和財務前景”讓馬斯克猶豫不決。

這場長期法庭鬥爭到底是以重新談判完成收購，還是以支付“分手費“告終，目前都無法肯定。但對於推特來說，任何一個結果都似乎無法擺脫其眼下面臨的困境。

來源：21世紀經濟報道（李依農,張雨簫）、券商中國（吳凱莫）

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本期編輯 劉巷 實習生 吳梓楹

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